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本报记者 江小山
香港报道
交通银行从来没有现在这样透明。
时下，交行正在全球最主要的金融市场展现自己的魅力。不过，魅力并不能完全来自“中国银行海外第一股”的招牌，对潜在风险的透明披露，在国际投资者挑剔的眼中更具吸引力。
在中英文招股说明书中，交行提示了四大方面的风险因素，其中“与交行业务有关的风险”多达28条。
这些风险对于瞄准海外上市的中国商业银行而言，恰有警钟之效。
28条业务风险
6月6日向投资者展示的招股说明书中，交行陈述了四类风险：与交行业务有关的风险28条；与中国银行业有关的风险7条；与中国有关的风险10条；与全球发售有关的风险4条。共计49条。
不良贷款是高悬头顶的第一把剑。
交行坦言：“如果本行不能控制本银行贷款组合中不良贷款的水平，本银行的财务状况和经营业绩将会受到重大不利影响。”
根据招股说明书提供的数据，2002年、2003年和2004年，不良贷款的规模分别为711.06亿元、651.99亿元和191.93亿元，为此计提的准备金分别是316.10亿元、332.68亿元和84.46亿元。2004年，交行的不良资产大幅下降，但是，交行认为其中的主要原因是向信达资产管理公司半价出售了530.2亿元的不良资产，换回定向发行的207亿元央行票据。
因此，交行提出警示，不良贷款的规模和比例未来都可能增长。其中的原因除了客户本身的因素外，还可能包括中国经济增长可能放缓、中国的宏观经济政策可能产生重大不利影响。另外，其中“人民币波动可能产生重大不利影响，并可能降低本银行的H股估值和股息”。
收入严重依赖存贷差是第二把剑。
交行的招股说明书称：“本行的主要收入来自利息收入，由于创造非利息收入的能力有限，本银行未必能够增加非利息收入的比例。”根据交行提供的数据，截至2004年12月31日，交行非利息收入仅占9.9%。
另外，“本银行一年内到期的贷款比例较高，可能会对本银行利息收入的可靠性及稳定性构成不利影响，或引致本银行贷款拖欠率上升”。根据交行的统计，一年内到期的贷款比例为68.2%。
更值得注意的是，交行相当部分的资金来自一年以内的短期资金，占94.1%，主要以存款形式存在。如果交行这部分短期存款到期时不续存，或交行不能吸收其他充足的存款，交行甚至可能出现流动性问题。
贷款集中则是第三把剑。
交行的招股说明书披露，交行的对公贷款主要集中于三大行业：制造业、贸易行业和房地产业，其比例分别为35.4%、13.3%和12.4%。已经发生的不良贷款的对公贷款中，这三个行业分别占35%、31.5%和15.2%。
而房地产恰恰是今年上半年国家宏观调控的重点行业，抑制房价的过快上涨，可能诱发房地产贷款中的不良贷款。
交行不仅存在贷款行业垄断的现象，而且地域上也相当集中。
交行称，其未收回贷款主要集中在若干地区，其中长三角占30.5%，环渤海经济圈占24.6%，珠江三角洲占8.3%。而江苏、上海和北京三地对应的比例分别为12.6%、10.7%和11.2%。交行认为“任何地区性的变化都可能产生不利影响”。
除此之外，其他的风险因素也可能或多或少带来不好的影响(见附表)。
公司治理的正反两面
上市前后，交行积极应对潜在风险。但改革是否能够成功仍然有不确定性。
2002年，交行开始进行组织架构的调整，参照国际经验，把银行部门调整为前台、中台和后台。目前交行总行层面的调整已经基本结束，剩下不多几项的制度建设预计2005年底之前可以完成。但是，交行分行层面的架构建设尚没有全面展开，可能需要较长时间。
交行称：“本行组织架构重组可能无法完成或有效落实，会影响本银行提升竞争力的能力。”
另外，“本银行不能落实或有效落实集中管理，可能对本行产生不利影响。”
回溯交行的历史，交行的分行早期都是独立的二级法人，有各自不同的股东，享有较高的自主权。1994年，交行开始实施总行股份制改造，强力“削藩”，把二级法人股东持有的股份按照一定的比例折股，变成总行股份。然而，时至今日，这场变革难言最终完成。
根据交行发展研究部副总经理连平的研究，由于分行既是利润中心又是经营中心，在人、事、财上仍然享有较大的权力，这同时也是中国银行业普遍存在的公司治理结构问题。
2004年，董事长蒋超良为首的新一届董事会组建以来，交行总行分行层面的公司治理多有变化。实际上，就是交行路演的前夕，交行都还在进行总行副行长级别的调整。5月30日召开的董事会上，交行正式宣布了两项新任命，北京分行行长王滨升任总行副行长；总行副行长钱文挥兼任上海分行行长，原上海分行行长金大建调任总行财务部。
系列人事变动是交行加强风险管控和改进公司治理的一个侧影。
此外，交行的招股说明书还披露了另外两件风险“事件”。
其中之一为曾经受到广泛关注的锦州分行虚假核销案。审计部门的调查显示：2000年至2002年，交行锦州分行与锦州市中级法院、古塔区和凌河区法院联手作假，核销175户企业的“不良”贷款2.21亿元。招股说明书中透露了最新的动态：7人被调查，其中3人为交行的员工，另有1人被捕。
另外一个是“太原事件”。招股说明书称，2003年7月-2004年7月，太原分行涉嫌被骗贷款3.45亿元。目前4人被起诉，1人被看守调查。
此前备受关注的交行长期激励计划也水落石出。
招股说明书披露，交行于2004年7月30日和2004年9月23日分别通过了一项针对高管人员的长期激励计划——在一定条件下，交行可以授予高管人员股票增值权。即在该权利授予之后，正式执行之前，如果交行的H股公允市场价值增加，高管们能够获得最多等于增值部分的奖励。同时，该项股票增值权计划的数量最高不超过本次全球发行新股规模的15%。行使这些权利有严格的条件，授予之日起两年内，只有最多25%的股票增值权能被行使；三年后，有25%的可以被行使；4年后，再增加25%，5年后，剩余25%可以被行使。
清理“不合格股东”
一项鲜为人知的公司治理改革是，交行正在清理“不合格股东”。根据人民银行1994年7月制定的《投资金融机构暂行办法》，只有所谓“合格股东”才能成为银行的合格股东。而因为历史原因，交行的股东中存在“不合格股东”的情况，这些股东合计持有1.92%的股份。
交行称其正在积极推动不合格股东股份的转让，整个工作将于2005年底之前结束。截至5月8日，已经收到102家不合格股东的回应，其中62家不合格股东已经完成股份转让，另外40家或者获得监管部门的许可，或者起草其他文件证明他们是合格的投资者。
另外一个和股东有关的问题是国有股减持。
2001年6月，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，其中规定：“国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份有限公司(包括在境外上市的公司)向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股。国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。”
本报曾经报道，因为股东人数众多(超过2800家)，不同股东之间存在分歧，交行的国有股减持面临操作难题。交行曾于去年向财政部提交报告，希望能够“部分国有股股东进行减持”。
最终招股说明书披露了最新的动态，最终的解决方案为：“持有国家股的股东将透过向全国社保基金汇出从本银行收取的股息，而非出售国家股的方式，直到支付的股息到达国有股减持的金额时为止。”
全球发行结束后，汇金公司、全国社保基金以及汇丰持有的股份都将转为H股，而交行最大的“持有国家股的股东”只剩下财政部，这似乎意味着，财政部将承担大部分的国有股减持责任。
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与交行业务有关的28条风险
1.假如不能控制贷款组合中不良贷款的水平，财务状况可能受到较大的负面影响。
2.相当部分贷款都有担保湖或者抵押，但是，如果抵押的价值显著下降或者担保者的财务状况恶化，都可能影响银行的财务状况。
3.本行主要的收入是利息收入，并且可能不能提高非利息收入，因为创造非利息收入的能力有限。
4.利率变动，以及不能及时调整次产负债的利率都可能带来负面影响。
5.高比例的贷款将在一年内到期，可能影响利息收入。
6.贷款集中于某些行业，这些行业的下滑可能带来负面影响。
7.贷款集中于某些地区，这些地区的下滑可能带来负面影响。
8.可能不能管理遭遇的各种各样的风险，当提供新产品或者服务时。
9.组织再造可能不能完成或者有效施行。
10.集中管理有可能失败或者不能有效施行。
11.正在进一步提高内控机制，但是不能保证任何时候都能够保持严格的内控。
12.业务和声誉等可能因为员工、客户等的欺骗或者其他不当作为而遭受负面影响。
13.信贷风险管理系统的施行和改进可能失败。
14.风险管理策略和风险管理工具可能不够充分或者有效。
15.如果不能够增长或者不能成功地控制增长的速度，业务和声誉可能遭受不利影响。
16.国内激烈的竞争可能带来负面影响。
17.未来可能需要补充资本，但是却不能实现，因此资本充足率不足。
18.资金来源严重依赖短期存款，可能影响流动性。
19.贷款损失界定是根据IAS39。如果该规则调整有负面的影响。
20.可能不能招聘、培训、并留住合格的人才。
21.大股东和其他股东存在利益冲突。
22.业务依赖信息系统，任何计算机系统的失败可能带来严重影响。
23.信息技术的硬件和管理信息系统的改进或者升级失败可能产生负面影响。
24.政府的监管限制了本行进行分散投资。
25.政府的调查、监察和审计等可能使得本行遭受罚金和其他处罚。
26.可能因为资金使用不满足中国的商业银行法而被罚款等。
27.在衍生品交易中，可能遭受风险。
28.部分财产可能没有获得相关的产权。
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（ 责任编辑：铭心 ）
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