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○ 魏刚
中国的经济改革一向被形容为“摸着石头过河”，不可能象俄罗斯和东欧国家那样一夜转型。由于没有现成的经验可以模仿，改革的进程阻力重重，几乎每走一步都引来不小的争议和质疑，都带来一场观念的交锋。如今国资委大力推进的国企产权改革在MBO面前似乎也遇到了红灯，在国外风行20多年的MBO也难逃被争论的命运。昨天还是八面玲珑，今天却成众矢之的，究竟是什么原因导致MBO的举步维艰？围绕MBO的国资新政又将把国企改革带向何方？带着问题，记者走访了相关专家，希望求证一个理性的答案。
MBO的中国之路
MBO是Management Buy-out的简称，一般译作“管理层收购”，是指公司的管理者用杠杆融资的方式来购买本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。据安邦咨询公司分析师张巍柏介绍，作为一种新的资产重组方式，MBO起源于20世纪70年代的美国，80年代风靡西方。
我国最早出现MBO身影的企业是大众交通和大众科技，当时MBO还是一个令人回避的字眼，因此东西大众采用过渡的手段，借助职工持股会成功实现对企业的控制。国内首个MBO收购案例是四通集团，1998年底四通开始发起职工持股会，2000年总裁段永基个人持股达到360万股。粤美的是我国上市公司正式实现MBO的首例，2000年4月22名高管人员正式注册融资平台——顺德市美托投资有限公司，2001年1月19日，粤美的实现股权转让，由管理层控股的美托投资有限公司持股粤美的22.19％，成为粤美的第一大股东。在此之后，2001年6月，宇通客车也积极实施管理层收购。自此，MBO在缺乏游戏规则的环境下迅速发展。近两年，国内已经有近10家上市公司实施了MBO，如深圳方大、洞庭水殖、胜利股份、ST甬富邦、维科精华、中国银泰、鄂尔多斯、佛山塑料、特变电工等。张巍柏用“遍地开花”来形容这一时期MBO的盛况。
短暂的蜜月期后，2003年，国内对于MBO的批评声渐起。自国资委成立后，MBO一直是国资改革和国企改革话题中的高频度词汇。市场自发的MBO冲动和社会舆论对MBO的质问此消彼长。经济学界也开始了一场对国企改革模式的争论。2004年8月份以后，由“郎顾之争”引发的讨论最终演化成了郎咸平与一批国资专家就产权改革的对峙。管理层收购在我国到底是否适用成为争议的焦点。
2004年12月国资委叫停MBO，尽管如此，从去年夏天开始的相关论战仍未停止。“挺郎派”反对国企MBO的呼声有相当影响，社会舆论几乎被其左右，以至于在许多地方，国企改革实际处于停顿状态。2005年4月国资委、财政部正式公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定，并明确了相关各方的责任。虎杰咨询公司首席分析师张寅认为，该文件肯定了中小国企国有资产向管理层转让的大方向是正确的。这种来自权威机构的表态有利于推动中小国企的改革，而且指出了国企改革的方向与途径。
回首MBO走过的道路，面对今天关于MBO的激烈争论，我们不禁要问：MBO何罪之有？
MBO七宗罪
当企业的经营者和国资专家把MBO当作国企产权改革的灵丹妙药时，反对者却大呼洪水猛兽，列出MBO七宗罪。
首先就是造成国有资产流失。在朗咸平看来，现在国内所谓的MBO是用银行的钱收购国家的资产，因为中国上市公司的国有股不是全流通的，从而造成国有资产的流失。复旦大学教授华民也认为，在我国上市公司股权分裂，“所有者虚位”的情况下，同一个公司的管理者往往在MBO中同时扮演两个角色：既代表国有股这个被收购主体，又代表着收购主体，纯属自导自演。管理层可以对公司的财务状况进行技术处理，把公司经营业绩调为亏损，从而压低标的资产价格。以张裕股份为例，在改制前的半年内，净资产出现20％的大幅度下降，难免让人充满疑惑。
第二是违反公平原则。中国人民大学教授赵锡军指出，纯粹以私有财产起家的民营企业，是在一种并不公平的环境中自己承担全部风险来求得生存和发展，而对于以国有资产起家，后来通过MBO转变为“私有”公司来说，管理层作为国有资产的代理者，充分享受国家给予的各种优惠政策和特殊保护的同时，可以毫无顾忌地去冒风险，一旦失败，损失由“财产的主人”国家来承担，成功了，则通过MBO变成私有，这样对市场的竞争者而言，显然有失公平。而MBO后使以前国有企业对员工在医疗、失业、住房等方面的隐性承诺全部丧失，这对员工来说也很不公平。
第三是导致贪污腐败。由于历史原因，国有控股的上市公司管理层通常与政府有着密切渊源，实施MBO很难保证其中不会出现腐败。在经济学家张维迎看来，在非流通股和流通股存在巨大价差的情况下，由MBO引发的产权制度改革将带来对财富的重新分配，有可能形成一个新的食利阶层。
第四是鼓励经营者的惰性。由于MBO需要经营者购买自己经营的企业，企业发展越好，MBO时经营者需要付出的就越多，这就会使准备MBO的企业经营者放松经营管理，减缓企业发展，以便在MBO时少掏些腰包。
第五是造成私有制一股独大。持此观点的赵锡军指出，由于管理层收购后通常只持有一部分股份，中小股东的代理成本并没有降低。相反管理层变成大股东之后，由于大股东和内部人的利益趋于一致，内部人控制的情况有可能愈演愈烈，其侵害小股东的动机和条件将更加直接。同时，中国MBO融资通道相当狭窄，外资由此对中国企业的MBO虎视眈眈。通过MBO外资企业全面介入中国国有企业后，很容易实现对中国民族企业的垄断战略。
第六是造成资源单一化。企业改革的目标是要从封闭走向逐步开放，实现多元发展。MBO对改制中的企业来说，虽然能够留住管理资源，但往往会阻挡其它资源进入。而企业要发展，除了管理资源，还有更多的资源要求。因此，MBO并不利于企业做大做强，只会让企业越走越窄。
第七是引起产权改革的倒退。现代企业制度强调“产权明晰”，国企搞MBO，使已经分开的所有权和经营权又合二为一，从建立现代企业制度的角度看，这是一种倒退。
MBO是替罪羊
在“挺郎派”的质问和声讨中，身负七宗罪的MBO似乎罪不可赦，但在国外行之有效，历久不衰的管理层收购，为何到中国却只活了7年就奄奄一息了呢？难道所有的好东西到了中国都水土不服，还是背后另有蹊跷。安邦咨询公司分析师张巍柏告诉记者：透过MBO争论的表象，可以看到国企改革的艰难与阻力。国企改革是否还要走下去？选择哪条路？如何走？这些问题都需要我们来回答。在国企改革的攻坚阶段，各方利益的博弈导致矛盾越发突出。MBO只是利益冲突激化的催化剂和争论的靶标。更确切地说，MBO是国企改革若干年来矛盾积怨的减压阀。
人类历史上的每一次变革都会牺牲一部分人的利益，这也是变革需要付出的代价。但只要这种变革是推进社会进步的，就会得到拥护。国企改革从承包制以来前前后后经历了若干年，这一过程中人们从改革中的受益显然是各不相同的，在改革又到了十字路口的时候，发生不同声音的碰撞也是理所当然的。
毫无疑问，坚定的推进国企改革在十六大已经形成共识，“国退民进”也是国企改革的主要方向。经济学家梁守民认为：国企改革还要继续走下去，这是改革的需要，也是发展的需要。至于选择什么样的道路，可以多方向探索。MBO作为国企产权改革的一种方式在国外也经历了20多年，不能一棒子打死。
虎杰咨询公司首席分析师张寅更是指出，企业MBO包含了市场经济条件下的几乎所有的经济行为要素，包含所有细致复杂的市场行为细节，或者是典型的市场经济行为。有股权转让，有谈判，有契约；有企业借贷，有担保，有复杂的财务处理和财务评价，有正常的企业经营和财务安排，有复杂的职业经理人的选择、再选择和安排，最重要的还有老板和员工的逆选择。实际上，MBO就是一个颇为复杂、谈判艰苦的投资项目。那么，如果完全叫停MBO，可以说否定了所有的市场经济行为，是不是又可以回到计划经济的老路上去呢？
围绕MBO的争论，最大的议题就是国有资产流失。法学家江平认为，任何财产只有在流通中体现价值，或者增值，国有资产也是这样。国有资产之所以流失，并不是因为流通，而是因为流通制度不完善，没有建立流畅的流通机制。
张巍柏也指出：首先要区分流动与流失两个概念。其实，国有资产通过流动转化为货币形态或证券形态，只要其价值量没有减少，那么只是改变了形态并没有流失。今天可以通过出卖，将国有资产由实物形态转变为货币形态，明天也可以通过购买，将国有资产由货币形态转变为实物形态。
在与记者的探讨中张寅认为：国有资产的流动有多种方式,MBO在我国目前的条件下,可以较好地解决职业经理人缺位的难题,并且,经营者收购后,还可以有效地完成企业员工从单位人向社会人转变的心理与身份转换过程,有助于符合市场经济内在要求的企业内部治理结构的调整,最重要的是,剩余索取权也可以从政府人事任命权的控制中解脱出来,真正回归到资产所有者手中。虽然MBO在我国还处于起步阶段，但它承担了特殊的历史使命。针对国有企业出资人不到位的难题，推进国有企业产权多元化，实现在一般竞争性领域的“国退民进”，MBO在理论上提供了一种新的思路，是一种有意义、有价值的实践探索和创新。由此看来，国有资产的流动没有错，关键是要建立游戏规则，在规则的范围内合理地流动。
谈到社会公平，张寅认为应该看到在国企改革中，实现国有资产效益最大化是根本目标，多年来国企改革一直遵循“效率优先、兼顾公平”的原则。如果没有效益就谈不上公平分配。前苏联在经济改革中实行“证券平分化”。先由国家将准备私有化的国有资产进行估价，比如对某省的某个中型企业估价为1200万卢布，然后就印发面值为1200万卢布的资产证券，把这1200万卢布的资产证券无偿平分给全省3000万人。从公正的角度看，这确实可以说是公平的。但1992年初230卢布能兑换到1美元，半年后600卢布才能兑换到1美元，人们手中的资产证券在逐渐贬值。因此在没有效益的情况下，绝对的公平是虚幻的。张巍柏也认为满足公平的方式途径往往不止一种，应该运用社会理性，找到公平与效率的平衡点。如果单纯强调绝对公平，并将其上升到建设和谐社会的高度，就似乎有些形而上学了。
安邦咨询公司分析师苏晶和记者谈到，现在很多反对MBO的人其实是反对MBO带来的贪污腐败。这就象交通事故一样，汽车撞人不是汽车的错，不能因为有交通事故就不生产汽车，不发展汽车产业了。如果遵守交通规则，就不会发生交通事故。与汽车给人们带来的效率和财富相比，交通事故所造成的损失是微不足道的。另一方面，我国市场经济法律建设仍需要尽快加强和完善，以保障市场经济的良好实施。目前我国MBO运作的法律法规不是缺失，就是可操作性弱。这就使得收购者有很大的回旋空间。但是，不能因此就投鼠忌器、因噎废食。
应该看到，在我国社会主义市场经济环境建设尚不成熟、改革配套措施尚不完善的今天，MBO遭遇南橘北枳的命运并不意外，但这些并不是MBO的错。作为国企改革的选项之一，MBO不应被神化，也不应被妖魔化，更不应成为阻碍国企改革的借口。在建设社会主义和谐社会的实践中，效率与公平的绝对平衡是个漫长的过程，MBO承担不起如此重任，更不可能充当任何一边的砝码。
值得欣喜的是种种迹象表明，作为出资人的国资委，正在规范的基础上加快推动国有产权的有序流动。相信在合理的游戏规则下，国企改革的列车还会继续向前，在尘埃落定之后，MBO自然会还其本色。
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（ 责任编辑：李淑琴 ）
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