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股权分置改革第二批试点42家上市公司公布后，目前最受瞩目的长江电力(行情 - 论坛)和宝钢股份(行情 - 论坛)的股改草案都已浮出水面，且不论其好坏，最让笔者吃惊的是，基金居然大呼“看不懂”！真的看不懂吗？我看未必，只不过是基金对权证方案不感冒。
首先，权证产品的复杂性增加了对未来价值和市场影响的不确定性。权证种类繁多，目前市场讨论较多的仅仅是认沽权证和认购权证、欧式权证和美式权证等最基本的几种。而权证的估值操作比较复杂，涉及到权证价格、数量、时间、方式、标的股票的估值和价格关系、杆杠作用等等。如今涉及到流通股与非流通股的对价，就更复杂了。以宝钢的方案为例，不同机构测算的折合送股的数量就存在较大差异，有的认为相当于10股送0.52股的对价，有的认为相当于10股送1股，有的提出权证价值相当于4.77元，不一而足。由于权证方案内涵过于复杂，导致专业机构投资者的估值出现较大分歧，因此权证方案未来对市场的影响具有很大的不确定性。而机构在一定程度上是风险厌恶者，因此争取能带来明确预期的方案成为基金的首选。
其次，权证产品的复杂性使散户参与程度降低，将极可能损害基金的利益。如上所述，权证方案过于复杂，即使专业机构投资者都不一定能形成共识，对中小投资者则更是勉为其难。投资者对不明白的事难免心存疑虑，毕竟这些年被上市公司用各种浑水摸鱼、瞒天过海的手段坑怕了，客气些的用脚投票或在表决中弃权，不客气的干脆投反对票。这样，即使是机构投资者认为可行的、有利的权证方案，也可能由于散户投资者的反对而导致夭折，从而不利于及早获得对价。在总结首批试点成败时，就有不少机构认为，能否提出一个简单明了、易于理解的方案很关键。三家公司都是送股送现金，易于理解，因此顺利通过，而清华同方(行情 - 论坛)以公积金转增股本，很多投资者不理解，最终导致失败。所以基金倾向于“一般人只要会简单的加减乘除就可以理解”的方案，这样有共同语言，有交流的基础，才容易取得对价成功。这其实是争取在更大范围内建立统一战线。
第三，基金参与权证市场面临法律障碍。按规定，基金目前只允许投资依法发行上市的股票、债券以及经中国证监会批准的允许基金投资的其它金融工具。基金能否参与权证市场、如何参与，都有待法规进一步明确。在法规未明确的情况下，谁愿意去冒政策风险支持权证方案呢？
另外，权证市场将分流二级市场资金，这也是基金所不愿意看到的。加上期权存续期时间长，对基金的当期净值收益刺激不重，也导致基金对权证方案不甚欣赏。
而站在中小股民的角度看，也希望上市公司的对价方案简单明了，尤其是在有人放言权证方案为不愿支付对价的公司提供了中间路线的情况下。
（ 责任编辑：张雪琴 ）
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