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■王海妹 胡婕
随着花旗银行炒汇关联交易案等系列银行丑闻的爆出，美国银行业开始了以提升公司治理地位、培育治理文化、构建更为科学的权力制衡机制、强化内控等重点在内的公司治理改革。这些改革对中国银行业方兴未艾的公司治理研究颇具启发和借鉴意义，值得密切关注。
从战略高度擘画公司治理改革
20世纪末，在普遍忽视公司治理的大环境下，许多银行将有效治理简单等同于合规性任务来完成，这样的错误认识必然使银行的治理工作形同虚设。近年来，银行对公司治理的重视程度大为提高，将探寻适合自己发展的治理架构作为经营投资者信心、提升市场美誉度的一项重要投资。
公司治理改革已成为美国银行业自身发展的战略性问题。大多数银行的董事会已将公司治理改革列为发展战略的重要组成部分，在年报中进行专门表述，并要求全行员工树立“依靠公司治理赢得战略发展”的理念。
企业文化建设是深化公司治理改革的重要方面，银行在经营中逐渐形成全行认同的企业价值准则，构建了重视公司治理的企业文化，努力营造“重内控、防风险、合规经营”的企业氛围。
为了推进公司治理改革，美国监管部门陆续出台了一系列专门法规，其中影响最大的是2002年的《萨—奥法案》。该法案针对公司治理提出了许多新要求：董事会要负责保证企业整体治理的有效性；审计委员会要负责确保企业内、外部审计过程严格有效；ＣＥＯ、ＣＦＯ及其他高管人员要负责维持有效的财务报告和严格的信息披露制度，遵守道德操守，并对违法违规的高管进行严厉惩罚。美联储鼓励银行在依法合规的基础上，追求自身特点与国家法令的完美结合，探索出适合自身发展的最佳治理模式，并不强求形式上的完全统一。
维护良好的权力制衡机制
构建良好的所有者、经营者及其他利益相关者责权利分配机制，是公司治理的本质和核心，也是美国银行业近年来公司治理改革的重点所在。严格设定组织机构的职责边界，在董事会与管理层之间形成权力制衡，成为防止“内部人控制”的关键。
董事会的独立性是衡量公司治理有效性的重要因素，也是保证董事会权威性的前提。在加强董事会独立性的基础上，银行及监管部门特别强调了保持审计工作独立性的重大意义。首先，要维护审计委员会的独立性。审计委员会有直接任免、监督审计员，确定审计员薪酬的权力。在不允许管理层参与的情况下，审计委员会定期与外部审计公司进行会晤。《萨—奥法案》还规定，审计委员会应当全部由独立董事组成，且至少一人是金融专家。其次，要提高内部审计人员的专业素养。内部审计人员必须具备较强的专业能力，并不断接受培训，以适应银行面临的不断变化的风险环境。最后，确保外部审计的独立性。外部审计公司负责对上市公司财务报告的管理过程进行评价，对公司内控程序的有效性做出判断。为保证外部审计的客观公正，《萨—奥法案》明令禁止审计公司为客户提供审计以外的咨询服务。
目前，美国银行业的主导性意见是，董事会的责任是为整个银行机构确定风险偏好的基调，设置有效的监管程序，并对全行的公司治理做出评价。
构建严格的内控体系
美国商业银行暴露出的一系列欺诈案件显示，内控失效是银行公司治理出现问题的主要原因之一。为强化金融机构的内控，美国的发起人组织委员会发布了专题报告《内部控制—一体化框架》，成为美国商业银行内控方面最具指导意义的标准。该框架将银行人员在内控工作中的责任划分为以下几个层次：
明确基层的内控职责。业务经理与普通员工是执行内控的一线人员，责任十分重大。部门经理要专门抽出时间，考虑本部门的风险特征，决定能够接受的风险程度，确定适当的风险缓释措施，并确保部门盈利。普通员工必须有能力对风险的性质进行判断，能够及时将那些不可接受的风险向相应的管理层报告。
实行逐层报告制度。业务经理将自己职责范围内的风险暴露和控制情况向上级汇报，上级管理者再对自己管理范围的风险暴露与控制情况进行考虑，并向上报告。此过程如此反复直到ＣＥＯ，ＣＥＯ最终向董事会的审计委员会报告。层层报告机制有助于加强管理者之间的交流，董事会也得以及时了解那些影响全行风险暴露、风险偏好和风险控制的重大事项。在聘请外部审计公司对这些报告进行验证的基础上，审计委员会将利用管理层的报告对本组织公司治理的有效性进行评价，进一步确定哪些领域需要加强内控。
顺应业务拓展的新要求。业务快速发展、引入新产品和新分销渠道容易对银行的内控产生压力和挑战，如果盲目拓展业务而事先缺乏周密的考虑，很可能给银行带来巨大的风险。监管当局明确提示，在进入新的业务领域之前，董事会和管理层需要审慎考虑可能遇到的风险及新业务可能带来的利益冲突等问题，在此基础上判断银行是否已经具备了防范这些风险的能力，是否在可能发生利益冲突的业务之间建立了防火墙等。
革新风险管理体系
随着衍生产品的日益增多，银行面临的风险状况日趋复杂，风险管理得到了监管部门和银行的普遍关注。美国发起人组织委员会于2004年9月正式发布了企业风险管理的指导性文件《全企业风险管理》，该文件更新了银行的风险管理观念，强调了风险管理的防御功能。
更新风险管理观念。《全企业风险管理》为企业提供了一种全新的风险管理理念与思路，其最突出的特点就是不再对风险进行分单位的割裂管理与考虑，而是将企业的不同单位视为一个整体，考虑其中一个单位的风险暴露与风险控制将对其他单位的运营，甚至对整个企业的运营产生怎样的影响。银行开始用全公司视角代替单一业务线或单一功能的特定视角，在整个组织内确认、管理风险，有利于提高治理水平。
强化风险管理的防御功能。事前防御胜于事后补救，好的风险管理方法应当能够起到有效防御的作用，确保企业在新产品推出前就具备了应有的控制，确保董事会和高管层已经清楚地了解了新产品、新业务的性质及其将对企业风险状况产生的影响。为达到这一目的，监管部门要求，董事会和高管层制定战略计划时，必须将风险控制作为战略性问题加以考虑，在拓展新业务前要仔细斟酌新业务带来的主要风险是什么、银行愿意接受的风险暴露是多少、怎样才能有效控制这些风险等等。
重点管理操作风险。随着金融组织复杂程度的提高、产品和服务种类的增多、商业过程的演进以及所处环境道德约束的变化，操作风险逐渐引起了银行的关注。一方面，银行对高管人员进行权力制衡，充分发挥内、外审计的作用，对高管层的财务报告进行验证，对违法违规的高管人员进行严厉惩罚。另一方面，银行开始在高风险业务领域建设必要的管理信息系统，为董事会和高管层提供信息进行监督。
采取严格的会计标准与信息披露制度
美国商业银行公司治理中的一个重要问题是，传统的会计标准与信息披露跟不上业务拓展与风险管理的快速发展。就证券化、衍生产品及其他风险转移工具而言，银行的资产负债表已不能明确表现出银行的财务风险状况。为了增强市场纪律的有效性，银行的会计政策和信息披露必须能够捕捉到银行产品革新、风险管理技术演进等最新发展，以便市场参与者掌握银行的真实风险状况。
为了适应银行业高速发展的态势，美国商业银行的会计制度正在努力与国际标准接轨，主要体现为对基本会计原则的日益重视。监管部门认为，不断出台新的会计规定不仅跟不上金融业务快速发展的步伐，反而会使银行对冗长的规定产生厌倦。当然，基于原则的会计标准若要达到应有的效果，必须依靠银行的财务官员、会计、审计有着较高的职业操守。《萨—奥法案》还要求ＣＥＯ和ＣＦＯ证明他们的财务报告完全反映了公司的财务状况，像以前那样只符合美国公认会计准则是远远不够的。
监管部门促进银行提高透明度的主要任务是加快监管报告（银行应责报告和银行Ｙ报告）的现代化步伐。首先，联邦银行机构正在建设一个中央数据库，目的是加快银行应责报告数据的收集、确认、发布及使用。其次，美联储要求控股公司填列电子文本的Ｙ－9报告，不用再递交纸版报告。联储还加快了Ｙ－9报告数据的确认过程，以使数据尽快向公众披露。最后，监管部门认为信息披露与银行管理的其他领域一样，最佳模式应当来自于银行与监管者的共同努力。监管部门不要求银行的公共披露遵循一个标准模式，只要披露的信息足以使市场参与者正确评价银行的风险状况就可以。
（作者单位：中央财经大学、中国工商银行总行）
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（ 责任编辑：魏喆 ）
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