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20年前，年轻的吴思在农民日报当记者，从读者来信中知道河南开封地区的农资部门领导人大量批条子，把国家按计划分配的平价化肥批给自己的关系户，而关系户又将平价化肥转手以高价卖出牟利，年轻的吴思不禁拍案而起，决定做一次堂吉诃德。
吴思扮演堂吉诃德的结果就是刺激了他对于中国历史中真实游戏的哲学思考，而思考的结果就是那三个字，潜规则。因为吴思的调查发现，那些他以为应该掩藏起来的类似贼赃的条子，“居然都保存完好，就像机关衙门里的公文档案，内部人似乎也没有见不得人的担心。”于是，吴思得出了一个结论：“就是中国社会在正式规定的各种制度之外，在种种明文规定的背后，实际存在着一个不成文的又获得广泛认可的规矩，一种可以称之为内部章程的东西。恰恰是这种东西，而不是冠冕堂皇的正式规定，支配着现实生活的运行。”
吴思总结的“潜规则”，给人留下深刻印象的有两条，一条是公平是分等级的，另一条是规则制定者享有合理的伤害权。
以潜规则的逻辑来看中国股市，很多问题都能找到答案。比如公平问题，我们一直说证券市场要讲“三公”，即公平、公正、公开，但是实际上从IPO开始，非流通股股东和流通股股东就存在同股不同价的现象。在股权分置时代，流通股股东所拥有的公平只是体现在能以平等的机会获得认购新股，和同股同价相比，同股不同价的新股认购显然只能算第二等公平，而事实上，这种第二等公平也是很难实现的，因为我们知道，被管理层超常规培育的机构投资者可以用保证金的方式认购新股，这样真正的中小投资者所拥有的公平也就只能算是第三等公平。至于合理伤害权，更是不可避免，大股东作为公司的控制人侵害上市公司的利益是天经地义的事，大家所不能忍受的只是无节制的再融资而已，前者的伤害就是一种约定俗成的合理伤害。
那么在股权分置改革中“潜规则”有没有发挥作用呢？
祝儒先生是1982年广东省财政厅考评的第一批会计师，在财会行业从业30余年。祝先生在致水皮的信中提出了股权分置改革的几种定价方法。
上市公司股权分置下流通股和非流通股是同股不同价更不同权的（这个权指的是流通权）。改革以后应该做到同股同价同权，而管理层要防范的是同股不同价却同权。
但是事实上，要想通过改革就得到同股同价同权第一等公平可能性是不大的。很多人觉得解决这个问题道理上很简单，按流通股和非流通股的投入重新划分股份即可，理论上这是可行的，因为这样才公平。“第一等公平的标准接近市场上等价交换的标准，而市场交易需要一个前提，就是双方平等，拥有参加或退出的自由，谁也不能强迫谁。”显然，以此衡量股权分置改革中不同类别股东的地位，我们就会发现，流通股股东事实上处在没有选择的地位，和非流通股所处的主导地位已经不平等。更何况，大股东相对明确，而流通股是一个不确定的松散的集合体，利益的追求上千差万别，对于补偿的心理价位也各不相同，不可能形成一个强硬的对话主体。
因此，尽管当大家对股权分置第一批试点送股的比例极度不满，和大家期望的10送30股有着巨大的落差，但是4家中间还是通过了3家，而且没有通过的还是实际送股最多的清华同方(行情 - 论坛)，原因还是在于清华同方的行为方式而不是补偿多少。
中国股民是世界上最善良的股民，也是最现实的股民，他们对于股权分置试点的心理底线实际上表明，他们只求第二等公平，这就是在尊重投资者的基础上以10送3股左右的比例支付流通对价。
坦率地讲，一般投资者对待股权分置改革试点的态度是典型的退而求其次，只要大股东不过分就行，不伤害到第二等公平就行。
截至6月28日，第二批试点有8家公布了对价比例，吉林敖东(行情 - 论坛)是按10∶6缩股，中捷股份(行情 - 论坛)是按10∶4．5送股，传化股份(行情 - 论坛)10∶4．5送股，东方明珠(行情 - 论坛)10∶4送股，新和成(行情 - 论坛)10∶3送股，鑫富药业(行情 - 论坛)10∶3送股，浙江龙盛(行情 - 论坛)10∶4送股，而最受关注的宝钢则是按10∶2送股并送1份行权价为4．18的认股权证。8家公司中间送股最多的达4．5股，送股最少的只有2股，而这2股还是更改了方案之后的2股。在宝钢最早的方案中送股只有10送1，权证倒是搞了一大堆，认购权证2份，行权价为4．18元，认沽权证5份，行权价为5．18元，权证的复杂程度连专家都称看不懂。显然，以权证蒙事已经成为大股东为流通股股东制造的第三等公平陷阱。
宝钢为什么要改方案？因为不改肯定通不过；那么改了，是不是就能通过，未必。
根据计算，宝钢的实际送股比例在10∶2．5左右，和金牛能源(行情 - 论坛)相差无几。但是，要知道，宝钢不仅流通股占的比例低，非流通盘更是高达136亿股，不久前的增发价就高达5．12元，几乎是净资产的2倍，因此，宝钢完全具备更高比例送股的能力。
表面上看，宝钢的改革方案从谏如流，听取了市场的反映，简单了复杂的权证，送股比例提高了一倍，但是由于起点低，因此，改后的方案以基金的眼光看都是鸡肋，对于流通股股东而言就更是差强人意了。
如果宝钢勉强能体现第二等公平，那么长江电力(行情 - 论坛)方案就基本上是将流通股股东所拥有的那点公平期望打消得干干净净。因为长江电力的方案居然是10送0．77股，发出的权证居然是配股权证，再融资的数额居然高达96亿元，这不是破坏改革试点又是什么呢？
“潜规则”毕竟也算是规则，小股东接受，大股东也要遵守，否则，这个游戏是玩不下去的。
电影“天下无贼”中，黎叔面对前来打劫的范伟说过一句名言：“最看不起你们这些打劫的，一点技术含量都没有。”不知道有多少股民在心中对大股东也是如此感想的。拜托，就让我们享受一下那个有等级的公平行不行？第二等的！
（ 责任编辑：张雪琴 ）
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