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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要内容提示
1、本次会议无新提案提交或修改提案的情况。
2、本次会议有被否决的提案。
二、会议召开和出席情况
中电广通股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月28日上午9点30分在北京友谊宾馆(5＋6)会议室召开。股东大会的会议通知分别刊登在2005年3月27日和2005年6月15日《上海证券报》。本次会议由公司董事会召集,董事长单昶先生主持会议。公司部分董事、监事和高管人员列席了本次会议。
本次大会现场出席会议的股东(及代理人)共14名,代表股数222,186,359股,占公司有表决权总股本的67.38%。进行网络投票的股东(及代理人)共7名,代表股份279,300股。上述两项合计,出席本次大会的股东数(及代理人)共21名,代表股份222,465,659股。其中：非流通股股东(及代理人)4名,代表股份221,989,174股,占公司非流通股股东有表决权总股份的100 %；流通股股东(及代理人)17名,代表股份476,485股,占公司流通股股东有表决权总股份的0.46%。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、提案审议和表决情况
大会对董事会提交的议案逐项进行审议,表决方式采用网络投票和现场记名投票进行表决,审议表决结果如下：
(一) 《公司2004年度董事会工作报告》
1、总表决情况：
赞成票：222,269,059股,占参加会议全体股东所持表决权的 99.91%
反对票：99,200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：279,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的58.74%
反对票：99,200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并通过。
(二) 审议《公司2004年度监事会工作报告》
1、总表决情况：
赞成票：222,368,059股,占参加会议全体股东所持表决权的 99.96%
反对票：200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票： 200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并通过。
(三) 审议《公司2004年度财务决算报告》
1、总表决情况：
赞成票：222,368,059股,占参加会议全体股东所持表决权的 99.96%
反对票：200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票： 200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并通过。
(四) 审议《公司2004年度利润分配预案》
1、总表决情况：
赞成票：222,368,059股,占参加会议全体股东所持表决权的 99.96%
反对票：200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票： 200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并通过。
(五) 审议《公司2004年年度报告正文及年报摘要》
1、总表决情况：
赞成票：222,368,059股,占参加会议全体股东所持表决权的 99.96%
反对票：200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票： 200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并通过。
(六) 审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
1、总表决情况：
赞成票：222,368,059股,占参加会议全体股东所持表决权的 99.96%
反对票：200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票： 200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并以特别决议通过。
(七) 审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
1、总表决情况：
赞成票：222,368,059股,占参加会议全体股东所持表决权的 99.96%
反对票：200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票： 200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并以特别决议通过。
详细内容参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(八) 审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
1、总表决情况：
赞成票：222,368,059股,占参加会议全体股东所持表决权的 99.96%
反对票：200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票： 200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并以特别决议通过。
详细内容参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(九) 审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
1、总表决情况：
赞成票：222,368,059股,占参加会议全体股东所持表决权的 99.96%
反对票：200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票： 200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并以特别决议通过。
详细内容参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(十) 审议《关于公司符合配股条件的议案》
1、总表决情况：
赞成票：209,582,026股,占参加会议全体股东所持表决权的94.21%
反对票：208,707股
弃权票：12,674,926股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：164,578股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的34.54 %
反对票：208,707股
弃权票：103,200股
3、本议案未通过本次股东大会。
(十一)审议《关于公司2005年度配股方案的议案》
1、配股比例及配股数额
(1)总表决情况：
赞成票：209,534,026股,占参加会议全体股东所持表决权的94.19%
反对票：256,707股
弃权票：12,674,926股
(2)流通股股东表决情况：
赞成票：116,578股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的24.47 %
反对票：256,707股
弃权票：103,200股
(3) 本议案未通过本次股东大会
2、配股定价及定价依据
(1)总表决情况：
赞成票：209,534,026股,占参加会议全体股东所持表决权的94.19%
反对票：256,707股
弃权票：12,674,926股
(2)流通股股东表决情况：
赞成票：116,578股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的24.47 %
反对票：256,707股
弃权票：103,200股
(3) 本议案未通过本次股东大会
3、本次配股募集资金投向
(1)总表决情况：
赞成票：209,534,026股,占参加会议全体股东所持表决权的94.19%
反对票：256,307股
弃权票：12,675,326股
(2)流通股股东表决情况：
赞成票：116,578股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的24.47 %
反对票：256,307股
弃权票：103,600股
(3) 本议案未通过本次股东大会
4、本次配股决议的有效期
(1)总表决情况：
赞成票：209,534,026股,占参加会议全体股东所持表决权的94.19%
反对票：256,307股
弃权票：12,675,326股
(2)流通股股东表决情况：
赞成票：116,578股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的24.47 %
反对票：256,307股
弃权票：103,600股
(3) 本议案未通过本次股东大会
5、提请2004年年度股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授权
(1)总表决情况：
赞成票：209,534,026股,占参加会议全体股东所持表决权的94.19%
反对票：256,307股
弃权票：12,675,326股
(2)流通股股东表决情况：
赞成票：116,578股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的24.47 %
反对票：256,307股
弃权票：103,600股
(3) 本议案未通过本次股东大会
6、本次配股预案需经股东大会审议通过,并报中国证券监督委员会核准后方可实施
(1)总表决情况：
赞成票：209,539,026股,占参加会议全体股东所持表决权的94.19%
反对票：251,307股
弃权票：12,675,326股
(2)流通股股东表决情况：
赞成票：121,578股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的25.52%
反对票：251,307股
弃权票：103,600股
(3) 本议案未通过本次股东大会
(十二)审议《关于公司2005年度配股募集资金使用的可行性议案》
1、总表决情况：
赞成票：209,684,026股,占参加会议全体股东所持表决权的94.25%
反对票：203,307股
弃权票：12,578,326股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：266,578股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的55.95%
反对票：203,307股
弃权票：6,600股
3、本议案经本次股东大会审议并通过。
(十三)审议《＜关于前次募集资金使用情况的说明＞的议案》
1、总表决情况：
赞成票：222,368,059股,占参加会议全体股东所持表决权的99.96%
反对票：37,200股
弃权票：60,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票：37,200股
弃权票：60,400股
3、本议案经本次股东大会审议并通过。
(十四)审议《北京融创经纬科技有限公司与中国有限电视网络有限责任公司签署＜关于购买国家广电光缆干线网扩容传输设备的合作协议＞的议案》
该项议案涉及关联交易,关联股东？？？中电集团回避了对该项议案表决。
1、总表决情况：
赞成票：12,950,611股,占参加会议全体股东所持表决权的99.25%
反对票：200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票：200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并通过。
(十五)审议《关于收购金信恒通有限责任公司股权的议案》
该项议案涉及关联交易,关联股东---中电集团回避了对该项议案表决。
1、总表决情况：
赞成票：12,950,611股,占参加会议全体股东所持表决权的99.25%
反对票：200股
弃权票：97,400股
2、流通股股东表决情况：
赞成票：378,885股,占参加会议全体流通股股东所持表决权的79.52%
反对票：200股
弃权票：97,400股
3、本议案经本次股东大会审议并通过。
参加议案10和11表决的前十大流通股股东及表决情况如下：
议案
11.6：本
议案 次配股
11.5：提 预案须
请2004 经股东
年年度 大会审 议案
股东大 议通过， 12：关
会授权 并报经 于公司
议案 董事会 中国证 2005 年
10：关 议案 议案 议案 议案 办理本 券监督 度配股
于公司 11.1：配 11.2：配 11.3：本 11.4：本 次发行 委员会 募集资
符合配 股比例 股定价 次配股 次配股 具体事 核准后 金使用
股条件 及配股 及定价 募集资 决议的 宜的授 方可实 的可行
姓名 持股数 的议案 数额 依据 金投向 有效期 权 施。 性议案
李桂兰 99,000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
席志波 82,700 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
徐钊 71,200 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 同意
张春梅 55,000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
周素芳 37,000 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
韩永杰 33,878 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意
丁旭东 32,000 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 弃权 同意
宋士钧 21,600 同意 反对 反对 反对 反对 反对 反对 同意
王卫阳 16,200 同意 反对 反对 反对 反对 反对 反对 同意
罗域 9,758 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对 反对
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：金杜律师事务所
2、律师姓名：彭晋
3、结论性意见：
北京金杜律师事务所彭晋律师对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召开的程序、出席本次股东大会人员资格及表决程序等事宜,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,合法有效。
五、备查文件
1、 公司2004年度股东大会通知公告；
2、2004年度股东大会决议；
3、2004年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
中电广通股份有限公司
董事会
2005年6月28日
北京市金杜律师事务所关于中电广通股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书
致：中电广通股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受中电广通股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为公司的常年法律顾问,出席并见证了公司2004年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第四届董事会第十六次会议决议；
3.公司第四届董事会第十七次会议决议；
4.公司第四届董事会第十八次会议决议；
5.公司2005年3月29日刊登于《上海证券报》的《中电广通股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》、《中电广通股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》；
6.公司2005年4月29日刊登于《上海证券报》的《中电广通股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》、《中电广通股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》；
7.公司2005年5月27日刊登于《上海证券报》的 《中电广通股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开2004年年度股东大会的通知》、《中电广通股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》；
8.公司2005年6月15日刊登于《上海证券报》的 《中电广通股份有限公司关于召开2004年度股东大会的第二次通知》；
9.公司2004年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
10.公司2004年年度股东大会会议文件。
金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会,现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第十六次、十七次、十八次会议决议及其公告、本次股东大会第二次通知的公告以及公司章程的规定,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,没有发现违反法律、法规及公司章程的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格
根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及现场出席本次股东大会的社会公众股的股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证,现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共14人,所持股份为222,186,359股,占公司股份总数的67.38%。金杜律师认为,上述现场参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络数据,在有效时间内通过网络投票系统直接投票的流通股股东共计7名,代表股份279,300股。
在现场参加本次股东大会以及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计21名,共代表股份222,465,659股,其中：非流通股股东(及代理人)4名,代表股份221,989,174股,占公司非流通股股东有表决权总股份的100 %；流通股股东(及代理人)17名,代表股份476,485股,占公司流通股股东有表决权总股份的0.46%。
三、关于本次股东大会提出新提案的股东资格
出席本次会议的股东,没有提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经金杜律师见证,本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次股东大会提案。
对于本次股东大会审议的《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2005年度配股方案的议案》、《关于公司2005年度配股募集资金使用的可行性议案》,公司根据《若干规定》的要求单独统计了参加表决的社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
对于本次股东大会审议的《北京融创经纬科技有限公司与中国有线电视网络有限责任公司签署的＜关于购买国家广电光缆干线网扩容传输设备的合作协议＞的议案》、《关于收购金信通有限责任公司股权的议案》,由于该议案属关联交易,在表决时关联股东按照相关规定回避了表决。
对于本次股东大会审议的有关修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案,经出席本次股东大会的股东及委托代理人所代表表决权的三分之二以上同意通过。
金杜律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规和公司章程。
五、结论意见
基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。
北京市金杜律师事务所 见证律师：
彭晋
二零零五年六月二十八日
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