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编者按：在上市公司股权分置改革中，基金重仓股的对价博弈，基本上是上市公司大股东和机构投资者之间讨价还价的游戏。可是，对于那些被基金抛弃、流通股东结构呈现散户化趋势的上市公司来说，如何在和散户的博弈中通过分类表决这一关呢？他们会不会增持A股以增加博弈筹码呢？在法律监管尚不完善的A股市场，类似暗箱操作带来的投资风险，值得市场关注。
清华同方(行情 - 论坛)的前车之鉴
在首批股权分置改革试点企业中，清华同方是惟一一家没能通过流通股东“五指关”的试点公司。业内认为，除了清华同方试点方案本身的问题外，流通股东持股的分散化也是其试点落败的重要原因。从投票情况可以看出，在前十大流通股东全部投了赞成票、现场投票通过率高达99%的情况下，公司最后的整体投票率仍然低于2／3的底线4.76个百分点，合理的解释是，大部分通过网上投票的中小投资者，因为不满公司的试点方案，最终决定了清华同方股权分置改革的命运。
那么，在第二批股权分置改革试点公司中，又有哪些上市公司也需要看散户投资者的“脸色”“过关”呢？据本报粗略统计，第二批42家公司中大约有16家也是属于流通股东持股较为分散的情况，其公开信息显示公司前十大流通股东中机构投资者持股比例普遍较低，甚至主要是自然人。与那些机构大量持有的上市公司相比，这样的公司一方面有可能推出相对优厚的试点方案以换取流通股东的支持，另一方面也不排除有的公司利用这种散户化结构，采取种种手段左右投票结果。
以慷慨对价换取流通权
日前，刚刚公布方案的中捷股份(行情 - 论坛)和传化股份(行情 - 论坛)拿出了10股送4.5股的送股方案，使人们对于中小板高对价的心理预期进一步增强。市场人士认为，第二批试点中最慷慨的试点方案很有可能会出现在这16家上市公司之中。
从目前传闻的情况看，银鸽投资(行情 - 论坛)很可能拿出10∶6.5的送股比例。今年一季度该公司的公开信息显示，公司前十大流通股东中有八位是自然人，而且前十大流通股东所持有的股份加起来仅占到流通股本的1.9%，属于典型的散户持股型公司。银鸽投资2004年曾两次上报国有股减持方案，当时的方案是将非流通股东对流通股东的股权转送比例定为10∶6.5。业内专家分析认为，虽然当时的方案未被证监会批准，但中小股东的胃口已经被吊起来，如果现在的试点方案低于此标准，则难以获得流通股东的认可。还有消息称，公司将不派现金，因为公司的未分配利润是负值，资本公积金要弥补以前年度亏损。银鸽投资的相关人士评价10∶6.5的送股方案时认为，这一方案应该是比较好的选择，已经到了底线，并且没有从股权结构方面考虑。
业内分析认为，对于以散户投资者为主要博弈对象的上市公司而言，送股是最简单明了、最容易让普通投资者理解并接受的改革方式。目前在这16家持股散户化的上市公司中，已经亮相的方案几乎无一例外是送股型方案。在4家具有持股散户化特征的中小板试点公司中，新和成(行情 - 论坛)10送3股，传化股份10股送4.5股。永新股份(行情 - 论坛)昨天公布的方案是非流通股股东向流通股股东支付每10股送4股对价，不仅比早前公布的意向性方案还多送了0.5股，而且大股东还承诺了未来减持的最低限价8.63元。伟星股份(行情 - 论坛)昨天公布的方案是非流通股股东向流通股股东每10股支付3股的对价，同样是一个送股方案。另外，昨天公布的亨通光电(行情 - 论坛)的股权分置改革方案是10股股送3.5股，并附加了大股东增持社会公众股的措施。
防止暗箱操作是难点
在备受关注的国务院新闻发布会上，有记者提出，在股权分置改革的过程中，基金和上市公司、基金和“保荐人”之间可能会存在中间环节的暗箱操作，监管部门如何保证这些环节上的透明和规范？尚福林主席的回答是，在试点过程中要不断总结经验、发现问题，对于可能发生的问题做好充分的准备，加强监管。主要还是要增强市场的透明度，通过加强监管来杜绝市场上不遵守规则、进行利益输送的违法违规行为。
一位不愿透露姓名的投行人士称，在流通股股东散户化的试点公司中，有的公司为了提高投票的通过率，完全有动力暗中增持公司流通股，利用散户参与投票的意愿较低的特点，让自己控制的股份投赞成票，从而操纵投票结果。
一些市场人士分析说，这也是试点公司从清华同方身上得出的教训。对于试点公司来讲，这种做法常常有“一石几鸟”的功用：一般来讲试点公司一旦方案亮相，复牌后都有不错的涨幅，参与资金提前入市埋伏，不仅可以操控投票结果，而且可以顺道有所斩获。就算是股票意外下跌，谋利不成，很多公司都拿出了大股东增持社会公众股的辅助措施，到时正好可以保证这些资金的退出，锁定成本。最重要的一点，如果“埋伏资金”有利可图，那么很可能是与上市公司并无直接关系的外围资金，这对于监管部门来讲实际上是很难监控的。
业内认为，在股份全流通的巨大利益诱惑下，股改参与各方有可能“发明创新”出各种“暗箱操作”行为，对这些违法违规行为的有效监管将成为股权分置改革中摆在监管部门面前的又一难题。
（ 责任编辑：陈晓芬 ）
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