经过和流通股股东长达近两周的充分沟通和交流,上港集箱(600018)的股权分置改革方案今日终于出炉。经过审议,公司董事会一致同意的方案为:非流通股股东向流通股股东支付股票和现金对价,流通股股东每10股获付1.5股股票和现金10元。在支付完成后,非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。除此之外,控股股东还作出三项特别承诺,以表示其对上市公司长期控股的决心和信心。根据上港集箱停牌前的收盘价16.19元,10送1.5股和10元现金,大致相当于每10股送34.19元。显然,目前这一方案的对价支付水平,高于上述任何一种流传版本的支付对价水平。

　　从方案的具体构成看,在送股比例方面也许不占太多优势,每10股仅送1.5股,但派发现金比例却相当高,每10股派现10元,这意味着控股股东上海国际港务(集团)股份有限公司支付的现金将高达41162.67万元。显然,正在谋求整体上市期望从资本市场融资的港务集团在此次股改中,宁愿支付巨额真金白银,也不愿稀释自己手中的股权。

　　与此同时,为了进一步表明其长期绝对控股的决心,港务集团除遵循其他非流通股股东作出的所有承诺外,还作出三项特别承诺,包括持股锁定承诺,即保证24个月内不进行任何减持；长期控股承诺,即承诺在长期内保持对上市公司的绝对控股地位；此外,港务集团承诺将在公司股东大会上提议,公司今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%。对于这样的安排和承诺,引起了市场人士的广泛关注。

　　据业内专家分析,港务集团之所以如此看重上港集箱的控制权,其原因可以归结为这样两点。一方面,上港集箱是关系到国家整个经济基础的关键行业的优良企业,对于这样一家企业,同行的国际巨头早已虎视眈眈,若大股东不尽可能多地持有股权,巨头们必将争着分一杯羹。更重要的是,对于这些资金充裕的巨头而言,一旦大股东减持,他们很有可能全盘接收,且不在乎溢价。以目前集装箱运输领域最大一次交易,即马士基拟收购世界第三大集装箱运输公司铁行渣华为例,整个收购差不多要花费近30亿美元。在我们看来这是笔巨额资金,其实对于马士基来说并不是问题。事实上,财大气粗的马士基为此次收购成功,报出了大约40%的溢价。可见,在这样的大背景下,港务集团若大比例减持或轻易行使支付对价所获得的流通权,岂不是将优质国有资产拱手相让。

　　另一方面,港务集团正在谋求整体上市。目前港务集团持有上港集箱70%以上的股权,可以说上港集箱是其最大的利润来源。融资上市对业绩有很高的要求,如果港务集团稀释其对上港集箱的股权无异于稀释自身利润。从这个意义上而言,它也不会轻易行使流通权。

　　值得注意的是,既然没有减持动力,上港集箱缘何试水改革试点呢?一位基金经理对记者分析称,首先这是公司出于公司治理结构调整的需要。其次,公司目的可能在于尽快进行短期融资。根据原计划,上港集箱拟在2005年以增发不超过35000万股的方式筹集资金,增发资金将进行两项收购业务,如能按期实现,将使该公司的集装箱吞吐能力在现有的基础上净增450万TEU以上。因此,这次对价支付更大意义上可以看作是公司为再融资支付的对价。

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