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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、本次变更募集资金用途的概述
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］83 号批准，于2004年6月22日向社会公众公开发行人民币普通股20,000,000股，发行价为6.62元／股，共计募集资金132,400,000元，扣除发行费用9,788,400元，实际募集资金122,611,600元。公司募集资金用于“采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目”、“利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目”两个项目的建设。
2005年6月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议均以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于“利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目”结余资金投向的议案》、《关于变更“采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目”部分募集资金用途的议案》、《关于拟将变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金用于收购福州永升房地产开发有限公司和福州万诚房地产开发有限公司股权的预案》。上述三项议案拟将“利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目”结余资金1486.88万元和变更“采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目”资金4513.12万元合计6000万元，用于收购福州永升房地产开发有限公司（以下简称：福州永升）和福州万诚房地产开发有限公司（以下简称：福州万诚）各85％的股权，收购资金不足部分公司将以自有资金解决。
本次收购股权不构成关联交易。
上述议案尚须提交公司2005年度第一次临时股东大会审议。
二、募集资金使用情况
截至2005年5月31日，公司募集资金实际使用情况（单位：人民币万元）
实际投资项目 实际投资 占计划投资 完工程度 实现的
金额 金额比例 收益
采用先进设备生产再生聚酯切 1,718.93 17.93% 形成年处理废弃聚酯产能
片技术改造项目 9000吨，实现计划产能的
30%。
利用再生聚酯资源开发生产有 1,504.12 50.29% 形成产能15000吨/年，完
色差别化纤维技术改造项目 成技改计划。
合计 3,223.05
上述募集资金使用情况已经江苏公证会计师事务所有限公司审核，具体详见附件苏公Ｗ［2005］Ｅ394号《募集资金专项审核报告》。
三、募集资金项目结余资金及变更资金具体情况
1、“利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目” 截止2005年5月30日，公司已经完成了该项目预定的全部工程建设计划，年产15000吨有色差别化纤维生产流水线已经全部安装调试完毕，进入实质性生产阶段。项目计划投资2991万元，由于设备技术的更新以及采购成本的降低，项目实际使用募集资金1504.12万元，结余募集资金1486.88万元。
2、“采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目” 该项目计划投资9587万元，将形成年处理废弃聚酯3万吨的生产能力，其中2万吨用作公司生产有色聚酯纤维的原料，1万吨外销。截止2005年5月30日，该项目实际使用募集资金1718.93万元，已经形成废弃聚酯清洗处理能力9000吨／年。由于受公司注册地税务机构“废旧物质收购发票管理办法”的政策限制，公司拟压缩本项目的投资额，降低投资成本，规避经营风险，保护投资者利益，在完成年处理废弃聚酯2万吨的生产能力产品满足自用后，停止对该项目的追加投资。公司预计，在以国内同类型装置替代原定的意大利素罗玛公司的设备加上采购成本下降等的条件下，实施年处理废弃聚酯2万吨的生产能力的总投资将不超过4800万元，项目变更募集资金约4780万元。
上述两项目结余及变更募集资金合计6266.88万元，实际拟用于收购股权的结余及变更的募集资金为6000万元。
四、拟将变更项目的募集资金和部分募集资金项目结余资金用于收购福州永升和福州万诚各85％的股权的具体原因
（1）“利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目”已经完成，达到项目设计能力；年产15000吨有色差别化纤维生产线项目已经全部安装调试完毕，进入实质性生产阶段。因此，合理使用结余募集资金有利于提高募集资金的使用效率，从而进一步提高募集资金项目的经济效益。
（2）“采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目”已经形成废弃聚酯清洗处理能力9000吨／年。由于受公司注册地税务机构“废旧物质收购发票管理办法”的政策限制，目前暂不具备大规模投资该领域的技术可行性，公司拟在完成年处理废弃聚酯2万吨的生产能力产品满足自用后，停止对该项目的追加投资。
（3）2005年6月10日，公司与旭辉集团有限公司签署了受让福州永升和福州万诚各85％股权的《股权转让意向性协议》。
本次收购股权共需资金7800万元人民币。
五、本次收购福州永升和福州万诚的具体内容
1、出让方情况介绍
旭辉集团有限公司为注册在上海的大型民营企业集团，注册资本2亿元。旭辉集团目前以房地产为主业，至今为止集团所开发的项目已竣工的建筑面积累计超过100万平方米，并拥有年开发量超过30万平方米规模的能力。集团目前在建项目开发面积超过50万平方米，并在近二年内可全部施工交付使用。此外，集团公司还拥有大量的土地储备，为集团的持续发展提供了坚实的基础。集团于2005年被评为“上海房地产业50强”企业。旭辉集团已在福州打下基础，目前已将经营战略转移到上海、北京，退出福州市场。
2、福州永升和福州万诚的基本情况
（1）福州永升
福州永升成立于1998年12月，注册资本1000万元，其中旭辉集团持股850万元，持股比例85％，翁晓峰持股100万元，持股比例10％，程小星持股50万元，持股比例5％，经营范围包括：房地产综合开发、商品房销售及出租等。企业法人营业执照注册号为：3501001003841。
福州永升目前在福州开发有“永升城市花园” 项目。该项目目前已基本建成进入全面销售期。
（2）福州万诚
福州万诚成立于2004年7月，注册资本1000万元，旭辉集团持股85％，翁晓峰持股10％，程小星持股5％；经营范围包括：房地产开发、销售、出租。公司企业法人营业执照注册号为：3501001003374。福州万诚目前主要开发建设“旭辉花园”住宅小区项目。旭辉花园目前正进行项目施工前准备工作，预计2005年8月开工，2006年可以正式预售。“旭辉花园”住宅小区项目建筑用地面积47.33亩，拟建七－八栋高层建筑，一座会所、3000平方米的12班幼儿园及沿街商店。总建筑面积约92400平方米， 住宅面积为约75138平方米，商场面积约2175平方米，幼儿园面积约3000平方米。
3、福州永升和福州万诚的财务情况
（1）福州永升最近一年和一期的财务报表如下：
（单位：人民币万元）
项目 2004年12月31日 2005年5月31日
总资产 14983 6612
存货 8438 832
总负债 14615 4551
净资产 368 2061
项目 2004年12月31日 2005年5月31日
主营业务收入 54 10912
主营业务利润 9 2609
净利润 －288 1693
本报表已由福建华兴有限责任会计师事务所审计。
（2）福州万诚最近一年和一期的财务报表如下：
（单位：人民币万元）
项目 2004年12月31日 2005年5月31日
总资产 8353 9003
存货 8527 8534
总负债 7572 8041
净资产 781 962
项目 2004年12月31日 2005年5月31日
主营业务收入 0 0
主营业务利润 0 0
净利润 －18 －19
说明：福州万诚目前正处于项目建设前期，因此未有销售，预计2006年初可以开始销售，此项目在2006－2008年可为本公司带来可观利润；以上报表已经福建华兴有限责任会计师事务所审计。
4、福州永升和福州万诚的资产评估情况
出于本次收购的需要，公司委托福建中兴资产评估有限公司对福州永升和福州万诚的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005 年5 月31日，福建中兴资产评估有限公司出具了闽中兴评字（2ＯＯ5）第5057号《资产评估报告书》。具体资产评估结果如下：
（1）福州永升评估结果
（单位：万元）
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 5,859.43 5,859.43 6,959.42 1,099.99 18.77
长期投资 735.58 735.58 735.34 -0.24 -0.03
固定资产 17.54 17.54 19.73 2.19 12.49
其中：在建工程
建筑物
设备 17.54 17.54 19.73 2.19 12.49
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 6,612.55 6,612.55 7,714.49 1,101.94 16.66
流动负债 4,551.31 4,551.31 4,551.31
长期负债
负债总计 4,551.31 4,551.31 4,551.31
净资产 2,061.23 2,061.23 3,163.17 1,101.94 53.46
（2）福州万诚评估结果
（单位：万元）
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 8,699.83 8,699.83 13,761.90 5,062.07 58.19
长期投资 300.00 300.00 299.64 -0.36 -0.12
固定资产 3.95 3.95 3.61 -0.34 -8.61
其中：在建工程
建筑物
设备 3.95 3.95 3.61 -0.34 -8.61
无形资产
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 9,003.78 9,003.78 14,065.15 5,061.37 56.21
流动负债 8,041.98 8,041.98 8,041.98
长期负债
负债总计 8,041.98 8,041.98 8,041.98
净资产 961.80 961.80 6,023.17 5,061.37 526.24
六、本次收购的方式及定价原则
本公司拟通过协议方式，受让旭辉集团持有的福州永升和福州万诚各85％股权，受让价格为根据福建中兴资产评估有限公司评估的2005年5月31日两家公司净资产所对应的85％权益确定。
根据福建中兴资产评估有限公司的评估结果，截止到2005年5月31日，福州永升和福州万诚的净资产总额为9186万元，85％股权对应的净资产额为7808万元。
本公司和旭辉集团确定最终交易价格为7800万元。
七、本次收购的资金安排
本公司拟收购福州永升和福州万诚各85％股权的资金7800万元，6000万来自于本公司变更募集资金部分和结余募集资金部分，1800万由公司自有资金解决。本次收购资金安排将根据2005 年度第一次临时股东大会审议结果确定，若收购议案被否决，则募集资金项目结余及变更资金安排的议案自动撤回。
八、本次收购股权的目的
从为股东负责、保障股东利益最大化目的出发，本公司为使公司结余募集资金发挥最大效益及尽早获得收益，选择收购福州永升和福州万诚两个房地产公司，至少在未来3年内可为公司带来丰厚收益，能使公司收益比收购前有稳步增长，为股东创造良好回报。
九、本次收购福州永升和福州万诚的市场前景、风险分析及防范措施
1、市场前景
“十五”计划以来，福州市坚决走“工业强市”之路，大力实施“东扩南进西拓”的城市发展战略，国民经济迅速走出徘徊调整阶段，已进入以工业快速发展为先导的新一轮上升周期。全市ＧＤＰ从2000年的1003.3亿元发展到2004年的1548.5亿元，基本保持着每年13％左右的增长速度；工业总产值从1334.2亿元发展到2289亿元；财政总收入从74.89亿元发展到167.6亿元，2004年的地方财政收入更是超过百亿大关，达到创纪录的107亿元。在城市建设方面，中心城区建成区面积已提前达到原规划要求的2010年160.3平方公里的目标；全市人口639万人，其中市区人口达224万人，加上流动人口和八县的城镇人口，城市化程度已接近50％。与此同时，福州的房地产业投资2004年达到了223.8亿元，年平均增长速度达到31.6％，其中，2004年的同比增幅达到35.38％，房地产开发投资占全社会固定投资规模的42％，相当于ＧＤＰ的14％。从上述对比可以清楚地看到，福州房地产业的快速发展态势是与福州国民经济总体发展的速度、节奏相一致、相适应的。
2004年福州全市共批准上市预售商品房563万平方米，其中市区批准上市商品房539万平方米；同期全市办理商品房合同备案登记719.81万平方米，合同金额225亿元，其中市区商品房合同备案登记649.83万平方米，合同金额211.97亿元。2004年需求大于供给约90万平方米，是5年间供求差距最大的一年；而这一年商品房和住宅单价都出现超历史水平的涨幅，分别达到6.08％和9.5％。但是也要看到，从2000年至2004年的5年间，市区共批准商品房预售2051.19万平方米，共办理商品房合同登记2085.2万平方米。这说明近年来福州房地产市场呈现供销两旺的良好状态，总供给和总需求是基本平衡、求略大于供的；2000年、2001年和2003年供大于求的积压房，被2002年和2004的求大于供给消化了，说明福州房地产的仍保持着供求的均衡态。
福州楼市与上海、杭州、深圳、广州等地不能相比，但即使与南京、厦门、苏州、烟台、青岛等同类型、同规模的城市相比，房价也处于较低的水平，体现出福州房地产发展的空间较大的客观情况，与这些城市相比，福州市商品房均价偏低500～1500元。同时在与这些城市的比较中也看出，人口规模越大的城市，楼市价格上升越快，福州人口规模2004年达到230万人（含流动人口），居全省首位，因此，福州房地产价格应步入快速提升的阶段。另外福州是著名的侨乡、作为中心省会城市、及海峡西岸经济区重点城市具有巨大集聚和辐射作用。
2、拟投资项目具有良好盈利空间
根据本公司投资部门对福州永升和福州万诚的盈利预测，福州永升和福州万诚具有良好的盈利空间。
（1）福州永升进入销售尾期阶段，利润转结有保障 福州永升开发的永升城市花园已经基本开发完工，根据目前公司预收帐款分析，可确定福州永升将在本次收购完成到年底之间结束永升城市花园的销售，产生1000万元的净利润。2006年福州永升将开发新项目，为本公司带来新的利润增长点。
（2）福州万诚具有良好的盈利空间 福州万诚的“旭辉花园”项目2006年开始可以出售，目前福州市可供开发土地已所剩无几，正在或待开发的地块已扩至二环路至三环路之间，而购房者亦更青睐于周边环境优雅、空气清新、交通、生活便捷及绿化率高的小区。
闽江已成为福州高层豪宅最为集中的地方并进入了江景房的开发高潮。北江滨从东段、中段到西段，遍布着在建及待建的高层小区，海润滨江花园、君临闽江、风景蓝水岸、美伦浩洋丽都、心家泊、融侨锦江等目前正在销售的住宅区价格都在4000—5000元／㎡左右，高档住宅世茂外滩花园甚至达到10000元／㎡的高价；南江滨开发的脚步才刚刚开始，现刚推出的三盛巴厘岛、罗马佳洲的沿江高层价位也在4000—5000元㎡之间。目前北江滨江边的地块已开发待尽，只有东段和西段有新楼盘即将推出，预计随着北江滨楼盘销售高潮的结束，闽江楼盘开发的热点也将在这一两年内逐步转向南江滨。
从目前南江滨已有项目对比来看，“旭辉花园”项目将成为南江滨沿江高层中层高最高、配套最高档的项目。与南江滨东段、中段相比，项目所处的西段具有最佳的闽江景色和自然、公园景观，这是项目的最大优势。
“旭辉花园”住宅小区项目拟建设成为一个环境优美的住宅小区，以人为本，充分利用自然资源的优势，创造良好的景观活动空间，使人与自然环境高度融合。它满足了购房者多方面的需求，销售前景一片光明。
根据旭辉集团的房产开发策略和已成功开发的十几个楼盘历史来看，集团十分注重所开发项目的环境、品质和服务，投资的项目一般销售均价都比周边同地段高出近20％，旭辉花园占据闽江南江滨地段的最佳位置，规划建成南江滨地区的地标性小区，我们认为其实现在未来三年内实现住宅5100元／㎡的销售均价、商场12000元／㎡的销售均价具有非常坚实的基础。
福州万诚项目盈利预测表（人民币万元）
序号 项目内容 项次 ％ 指标比率 ％ 备注
计算金额
一 土地成本预测 1 8,250.00
二 工程建设成本预测 2 16,170.00 92400*1750
三 销售收入预测 3 42,295.00
四 销售费用预测 4 1,095.44 2.59% 占销售收入的2.59%
五 管理费用预测 5 7.52% 934.72 2.21% 占销售收入的2.21%
六 财务融资费用预测 6 1,152.00 开发贷按8000 万元按年
5.76%计二年半
(2005.9-2008.3)
七 内部资金占用计息 7 0.00%
八 营业税金及附加预测 8 5.55% 2,347.37
九 经营利润预测
其中： 销售收入 1 42,295.00
销售成本 2 24,420.00 57.74%
三项费用 3 3,182.16 7.52% 占销售收入的7.52%
营业税金及附加 4 2,347.37
预征：土地增值税 5 1 462.70 按住宅收入1%，商场、
车位2%预征
营业利润 6 11,882.77 28.09%
所得税 7 33 3,921.31
净利润 8 7,961.46 18.82%
销售额预测表（人民币：万元）
物业用途分布 销售面积（平方米） 销售单价 销售总额
住宅/办公楼 75,138 5100元/M2 38,320.00
商场 2,175 12000元/M2 2,610.00
车位 195 70000元/个 1,365.00
合计 42,295.00
（注：以上数据由本公司福州项目收购小组经实地调研而测算得出）
3、风险分析及防范措施
本公司此次斥资7800万元收购福州永升和福州万诚，可以为公司带来比较丰厚的投资回报，保证了公司净利润的持续增长，但本次项目也存在如下风险因素：
（1）政策风险
目前房地产业属于国家宏观调控的行业之一，国家最近陆续出台的系列针对房地产市场过热的调节政策措施给房地产行业带来一定冲击，房地产业面临一轮新的调整和洗牌。
防范措施：本公司充分考虑到国家对房地产业的调控措施影响，首先选择在经济发达但房价平稳的省会城市福州进行投资，福州的房地产市场近几年增长平稳，和其所处沿海发达区域相比房价有很大增长空间；其次本公司拟收购的福州永升和福州万诚定位于普通居民住宅，从而避开国家对高档住宅的调节措施。
（2）市场风险
本公司拟收购的房产项目位于福建省会城市福州，福州的房地产市场经过几年发展逐步形成群雄并起的竞争格局，福州永升和福州万诚在激烈的福州房地产市场中面临一定的市场竞争风险。
防范措施：本公司经过对福州永升和福州万诚的充分调查，对两家公司现有核心团队的运作水平予以高度评价，本公司将在人、财、物各方面给予福州永升和福州万诚以支持，让现有管理团队充分发挥其积极主动的竞争意识，在福州市场把已经打响的永升城市花园品牌继续发扬光大，成为福州房地产业的主力军。
（3）建筑安全风险
房地产项目在开发过程中存在一定的建筑安全风险，建筑施工的安全问题和建筑本身的安全问题都会给公司项目运作带来一定的经营风险。
防范措施：本公司将高度重视建筑安全风险，通过制订严密的安全防范措施和安全责任制度，严格监督施工企业的施工安全问题同时对建筑质量进行全程跟踪监督，力争把建筑安全风险降到最低。
十、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购福州永升和福州万诚的85％股权完成后，根据《财政部印发〈关于股份有限公司有关会计问题解答〉的通知》（财会字［1998］16 号文）有关规定，对本公司实际收购价与应享有的收购日福州永升和福州万诚所有者权益份额之间的差额，本公司应作为股权投资差额处理，在10 年的期限内进行摊销。扣除长期股权投资差额摊消影响，本次收购完成后，本公司将在未来几年内共新增超过6000万的净利润，可以为公司广大股东提供比较理想的投资收益。
福州永升虽然2005年底结束福州永升城市花园的项目，但该公司控股70％、福州万诚控股30％的福州旭腾房地产开发有限公司正在积极运作投资一个新房地产项目，根据福州永升规划，福州永升或其控股的福州旭腾房产公司最晚将在2006年新上一个房产项目，该项目将在2008年后开始产生收益，为霞客环保带来后面几年的新增利润。
十一、独立董事对本次拟收购股权的意见
本公司独立董事认为：本次公司关于上述募集资金投向的议案是公司为适应市场变化而进行的业务调整，该项决策是慎重的，有利于公司的经营发展，该项决策的提出是公平且合理的。为此同意《关于“利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目”结余资金投向的议案》、《关于变更“采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目”募集资金用途的议案》、《关于拟将变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金用于收购福州永升房地产开发有限公司和福州万诚房地产开发有限公司股权的预案》，并将上述三项议案提交股东大会审议。
十二、保荐机构及保荐代表人对本次拟收购股权的意见
本公司保荐机构（国联证券）及保荐代表人对本次拟收购股权的独立意见：
一、关于募集资金的使用情况
根据贵公司提供的有关资料和江苏公证会计师事务所苏公《募集资金专项审核报告》（Ｗ［2005］Ｅ394号），我公司认为贵公司截止2005年5月31日的募集资金使用情况与贵公司董事会《关于募集资金使用情况的专项说明》基本相符。
二、关于贵公司收购拟收购资产
我公司注意到，国家政府部门于近期发布了《关于切实稳定住房价格的通知》、《国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知》和《建设部关于贯彻〈国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知〉的通知》等行政法规和部门规章，国家发展改革委员会、中国人民银行和国家税务总局等部门也对房地产项目资本金比例、房地产贷款利率和房地产税收政策等作出了新的规定，对房地产行业的发展加大了宏观调控力度，由此我公司认为在目前所处的宏观政策环境下，房地产行业的发展前景具有较大的不确定性，因此我公司无法判断贵公司收购拟收购资产后该等被收购资产会对贵公司带来何种影响。
三、鉴于贵公司此次拟变更募集资金投向所涉及金额较大，且变更后的资金拟用于投资与公司现有业务所处行业不相关的行业，我公司认为此次变更募集资金事项对社会公众股股东利益有重大影响，按照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，此次变更募集资金事项除应经贵公司全体股东大会表决通过外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施：
鉴于贵公司此次拟收购资产评估增值幅度较大，我公司认为按照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，此次收购拟收购资产事项除应经贵公司全体股东大会表决通过外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施。
十三、提交股东大会审议情况
该议案尚须提交公司2005年度第一次临时股东大会审议。
十四、备查文件目录
1、公司董事会、监事会决议及会议记录；
2、公司独立董事意见；
3、公司拟收购福州永升房地产开发有限公司和福州万诚房地产开发有限公司可行性研究报告；
4、公司保荐机构及保荐代表人意见。
5、江苏公证会计师事务所有限公司苏公Ｗ［2005］Ｅ394号《募集资金专项审核报告》
特此公告
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
2005年6月27日
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