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法律专家称，没有法律规定发起人股东有义务替募集法人股付对价，流通股股东将少得对价，可能导致方案通不过
上海本地上市公司有60多家在1992-1993年发行了部分募集法人股，发行价与流通股的发行价相同。但部分法人股股东不知何故“蒸发”了，这给股权分置改革带来了麻烦。
在第二批试点公司中，宏盛科技(行情 - 论坛)、东方明珠(行情 - 论坛)因此付出了较大代价：募集法人股既不支付对价，也不获得对价，对价由其他非流通股支付，宏盛科技就以持股45.29%的比例承担了75%的对价。而尚未公布试点方案的申能股份(行情 - 论坛)、豫园商城(行情 - 论坛)也存在类似的情况。
昨天申能股份公司网站上，公司初步的对价方案采用了与东方明珠和宏盛科技一样的方法：募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价，其持有的非流通股股份将在锁定期满后上市流通。至于是不是控股股东代募集法人股股东支付对价，还不清楚。
若说申能股份还愿意支付对价的话，有的上市公司支付对价的能力就值得怀疑了，豫园商城就是这种情况。豫园商城总股本46533万股，非流通股31626万股，其中发起人股5476万股，募集法人股26149万股，流通股14908万股。若募集法人股不支付对价，即使只按102送股，发起人送的也要比流通股多，这必然会降低发起人对于股改的兴趣。
豫园商城相关人员昨天对《每日经济新闻》表示，公司的募集法人股有600多户，多是在公司1992年发股票时与流通股一起发行的，当时价格在8元左右，但没有流通，现在分红时就有100多户无法联系。据公司了解，由于股东在登记公司处只有地址，若有变动就不得而知了，以前有个人用公司名义购买的股份，如今根本查不到人。据他介绍，目前公司大股东上海复星产业投资有限公司所持9307万股，是在2002年以3.8元/股的价格从豫园集团等公司收购而来的，公司将其也列入了募集法人股，如今这部分是否要支付对价，公司还将与复星产业沟通。公司也将该情况上报了证监会，目前并没有具体方案。
国浩律师集团（上海）事务所的合伙人兼副主任刘维对《每日经济新闻》表示，募集法人股的确存在法律盲点。没有法律规定发起人股东有义务代替募集法人股支付对价，其当然可以不代为支付，那么流通股股东就将少得到支付，可能导致最后方案不通过。对于募集法人股出了溢价也应该得到对价的说法，他表示同样法律依据不足，其没有权利得到补偿。对于问题的解决方法，他认为，整个对价支付就是股东之间的协商、博弈过程，只有大家都满意，方案才能最终通过，硬性规定也不是最好的方法。
在6月25日举办的“股权分置法律问题研讨会”中，已有法律专家提到过在股权分置改革中如何让非流通股股东保持一致性的问题。国浩律师集团事务所合伙人宣伟华在会上说，这个问题必须正视并加以解决。宣伟华建议，“证监会可以《通知》的形式加以规范指引，有针对性地规定解决办法，比如通过催告程序要求这些股东来登记。若规定时间里不来，则证监会可以采取豁免等措施完善其中的操作。”
证监会主席尚福林在6月25日曾表示，有关改革的配套措施正在加紧制定并逐项推出。按照法学界和资本市场相关人士的呼吁，证监会和国资委极有可能在近期出台关于股权分置改革的《指引》，就此类历史遗留问题的处置作出规定。 （刘俊）
（ 责任编辑：张宇 ）
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