股票简称：风神股份(相关,行情,个股论坛)

　　股票代码： 600469

　　注册地址：河南省焦作市焦东南路48号

　　签署日期： 2005年7月5日

　　董事会声明

　　本公司董事会已批准本股权分置改革说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府部门对本次改革试点工作所作的任何决定或批准,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外,公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

　　特别提示

　　1、河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫港(河南)开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴有限公司、封丘县助剂厂等七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4.2股股份的对价；支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置试点工作的进行,公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司承诺：(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让；(2)在第1项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之十；(3)在第1项承诺期满后,当连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格达到7.5元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),方可通过上海证券交易所出售所持股份。其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或转让。

　　3、公司将申请公司股票自2005年第一次临时股东大会股权登记日次一交易日(7月29日)起停牌,如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。

　　4、为保证股权分置改革方案的顺利实施,公司临时股东大会如果审议通过股权分置改革方案,在取得相关部门批复后,本次股权分置改革方案将立即予以实施。

　　5、公司特别提醒投资者注意以下风险：(1)公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能；(2)股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能；(3)在股权分置改革过程中,公司的股价可能会大幅波动,提醒投资者注意投资风险。

　　释 义

　　除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司的设立情况

　　公司原名河南轮胎股份有限公司,是经河南省人民政府豫股批字［1998］49号文批准,由河南轮胎集团有限责任公司联合中国神马集团有限责任公司、豫港(河南)开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂(现已更名为江阴市创新气门嘴有限公司)和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份有限公司。

　　公司于1998年12月1日在河南省工商行政管理局注册成立,企业法人营业执照注册号为4100001004588,注册地为焦作市焦东南路48号,法定代表人曹朝阳,注册资本18,000万元。

　　公司在设立时的股本结构为：

　　(二)首次公开发行

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］119号文核准,风神股份于2003年9月29日公开发行人民币普通股(A)股7,500万股,发行价格为4.3元/股,2003年10月21日公司股票在上海证券交易所挂牌上市,股票代码600469。发行后注册资本增至25,500万元。

　　发行后公司的股本情况未发生变动。截至2005年6月17日(本说明书公告前公司股票最后一个交易日),公司股本情况如下：

　　二、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系

　　(一)非流通股股东持股情况

　　截至2005年6月17日,非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下：

　　公司所有非流通股股东所持的股份不存在冻结、质押等情况。以上非流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　(二)公司控股股东情况

　　公司名称：河南轮胎集团有限责任公司

　　法人代表：郑玉力

　　注册资本：32,007万元人民币

　　成立日期：1997年6月1日

　　主要经营业务或管理活动：经营政府授权的国有资产,轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售 。

　　河南轮胎集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)是对公司拥有实际控制权的股东。集团公司的前身为河南轮胎厂。该厂始建于1965年,是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂,为国家重点轮胎制造企业,曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等几十项国家、部、省级荣誉称号。该厂1992年被定为国家大型一档企业,1993-1998年连续6年入围全国500家最大工业企业和全国500家最佳经济效益企业行列；1994年列居我国工业企业综合评价最优500家第102位、化工行业第五位、轮胎行业第二位；1995年列居国有企业500强第437位；1996年被列入全国300家重点扶持企业；1997年跻身世界轮胎企业50强；1999年被列入520户国家重点企业。

　　目前,集团公司持有公司股票162,262,800股,占公司总股本的63.63%,其持有的公司股票未被质押。

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图如下所示：

　　三、非流通股股东持有及买卖公司流通股的情况

　　根据非流通股东的陈述和查询的结果,公司所有非流通股股东在公司2005年6月17日(本说明书公告前公司股票最后一个交易日)未持有公司流通股股票,在2005年6月17日的前6个月内,也没有买卖过公司流通股。

　　持有公司5%以上的非流通股股东为集团公司,集团公司的实质控制人为焦作市国有资产监督管理委员会。焦作市国有资产监督管理委员会在2005年6月17日未持有公司流通股,在2005年6月17日的前6个月内也未买卖过公司流通股。

　　四、股权分置改革方案

　　为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等有关规定的精神,公司全体非流通股股东经协商,一致表示愿意参与股权分置改革试点工作,并按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则,提出本方案,希望通过本次改革完善上市公司的股权结构和治理结构,规范上市公司运作,将风神股份打造成为更具有持续、稳定、健康发展基础的蓝筹公司。

　　(一)方案设计原则

　　1、尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。

　　2、制定分步上市和限价上市措施、实施独立董事征集投票权、股东大会召开催告程序并进行充分的信息披露,以保护公众投资者的合法权益。

　　3、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的影响,非流通股获得流通权需要非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。

　　4、方案操作简单,易于被中小投资者理解。

　　(二)方案概述

　　公司七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4.2股股份；支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置试点工作的进行,公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司(以下简称集团公司)承诺：

　　1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；

　　2、在第1项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十；

　　3、在第1项承诺期满后,当连续5个交易日公司二级市场股票收盘价格达到7.5元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),方可通过上海证券交易所出售所持股份。

　　当风神股份派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,收盘价格按下述公式调整。P为调整前的价格,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增股本率,配股率为K,配股价为A。

　　派息时：P1＝P-D

　　送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行： P1＝(P-D＋AK)/(1＋K＋N)

　　其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份将在获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。

　　(三)对价的确定依据

　　本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

　　1、方案实施后的股票价格

　　方案实施后的股票价格主要通过国外成熟市场可比公司来确定。

　　(1)方案实施后市盈率倍数

　　从国外成熟市场来看,轮胎上市公司市盈率平均在15倍左右,综合考虑公司盈利能力、规模扩张能力、未来成长性以及集团公司持股锁定承诺因素,预计本方案实施后公司市盈率水平应该在11倍左右。

　　(2)方案实施后每股收益水平

　　公司2005年一季度每股收益为0.113元,并且公司已预告2005上半年净利润增长50%以上,公司管理层估计2005全年每股收益不低于0.45元。

　　(3)方案实施后价格

　　综上所述,依照11倍的市盈率测算,则方案实施后的公司股票价格预计为4.95元。

　　2、对价的确定

　　假设：

　　(1) T为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东每10股支付的股份数量；

　　(2) 流通股股东的每股持股成本为P；

　　(3) 股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害,则T至少满足下列公式要求：

　　P ＝ Q×(1＋0.1＊T)

　　本说明书公告前最后一个交易日(2005年6月17日)的收盘价为6.64元,以其作为P的估计值。实施后的股票价格(4.95元)作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东每10股支付的股份数量T为3.41股。

　　为充分保障流通股股东利益,经公司非流通股股东充分协商,为使非流通股份获得流通权而向流通股股东每10股支付的股份数量最终确定为4.2股,即流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股股份的对价。

　　(四)方案实施前后的股本结构

　　(五)流通股股东的权利与义务

　　1、权利

　　(1)在召开董事会会议前,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道,充分征求流通股股东的意见；

　　(2)公司在表决股权分置改革方案临时股东大会的通知中,明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　(3)临时股东大会召开前,公司不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知；

　　(4)公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见,并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

　　(5)公司为股东参加表决提供网络投票系统；

　　(6)临时股东大会作出决议需要参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能有效。

　　2、义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(六)实施程序

　　1、公司在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息,并申请公司股票停牌。

　　2、召开公司董事会会议：

　　董事会同意将股权分置改革方案提交股东大会表决,在做出决议两个工作日内公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知等文件,并申请公司股票于公告日的次一交易日复牌。

　　3、向国资委提出股权分置改革申请,并在股东大会召开前披露批准情况。

　　4、公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经临时股东大会审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置方案未经临时股东大会审议通过,则公司股票于股东大会决议公告日复牌。

　　为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益,本次临时股东大会作出了以下安排：

　　(1)股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　(2)临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；

　　(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

　　(4)为股东参加表决提供网络投票系统,网络投票时间为5个交易日。

　　5、发起人股东向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东支付对价股份,并办理相关手续。

　　6、股份上市安排：

　　在支付对价后,所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为对价的股份将尽快申请上市流通,上市首日将不设涨跌幅限制。

　　(七)股权分置改革重要时间提示

　　1、7月5日召开董事会。

　　2、7月7日股票复牌交易。

　　3、7月28日为本次临时股东大会的股权登记日。

　　4、7月29日起股票停牌。

　　5、独立董事征集投票权的期限：7月29日-8月3日期间每个工作日的9：00-17：00

　　6、流通股股东网络投票时间：

　　8月2日、3日、4日、5日、8日9：30-11：30,13：00-15：00

　　7、现场临时股东大会登记时间：8月2日、8月3日9：00-17：00

　　8、8月8日召开现场临时股东大会。

　　(八)改革对公司治理与未来发展的影响

　　股权分置问题的存在影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,不利于公司充分利用资本市场的金融手段做大做强。本次股权分置改革为公司的后续发展带来了新的历史机遇,股东之间利益将趋于一致；有利于公司法人治理的规范运作,有利于非流通股权在市场化的动态估值中实现保值增值,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,有利于公司的长远发展。

　　五、主要风险与对策

　　(一)方案面临审批不确定性的风险

　　公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能；

　　若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会。

　　(二)方案无法获得股东大会表决通过的风险

　　股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,方案存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

　　(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　根据公司股权分置改革方案,非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。截至本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形,但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔,非流通股股东送给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　为了股权分置改革方案顺利实施,公司将委托登记结算公司将非流通股股东拟送给流通股股东的股份办理临时保管。若非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍未得到解决,则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定,延期召开本次临时股东大会,但延期时间不超过30日,若在延期内非流通股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划,则公司本次临时股东大会将取消。

　　(四)股价的大幅波动的风险

　　在股权分置改革过程中,公司的股价可能会大幅波动,提醒投资者注意投资风险。

　　六、非流通股股东的承诺事项

　　(一)公司控股股东集团公司承诺

　　1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不上市交易或者转让；

　　2、在第1项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十；

　　3、在第1项承诺期满后,当连续5个交易日公司二级市场股价达到7.5元时(若公司股票按照有关规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。

　　4、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　5、履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　6、集团公司今后用于管理层股权激励的具体股份数额、转让和上市交易条件、期限等将在股权激励方案中根据国家规定另行确定。

　　(二)其他非流通股股东承诺

　　1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；

　　2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　3、履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　七、非流通股股东所持公司股份的保管情况

　　公司全体非流通股股东已授权委托公司向登记公司办理支付对价的股份的保管,以确保履行对价支付义务。目前公司正积极办理对价股份的临时保管事宜。

　　八、保荐机构持有公司流通股股份情况及买卖流通股股份的情况

　　保荐机构中原证券股份有限公司确认,截至本说明书公告前最后一个交易日(2005年6月17日),中原证券未持有公司股票。在2005年6月17日的前6个月内,也未买卖过公司的流通股股份。

　　九、独立董事意见及中介机构结论性意见

　　(一)独立董事意见

　　独立董事在认真审阅公司本次股权分置改革方案后认为：公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题,统一流通股股东和非流通股股东的利益,完善公司的股权制度和治理结构,规范公司运作,符合全体股东和公司的利益。公司股权分置改革方案的表决将采取各类股东分类表决的方式,须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过,该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定,从程序上充分尊重了流通股股东的权利,方案内容合法有效、对价公允合理,没有损害中小股东的利益。

　　(二)律师发表的法律意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市众鑫律师事务所出具了法律意见书,结论如下：

　　1、公司依法设立、合法存续。公司的股本结构、股权性质以及主要股东持股变化情况合法有效。公司具有实施股权分置改革的主体资格。

　　2、公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议,也不存在质押、冻结的情况,符合《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的规定。

　　3、公司股权分置改革方案内容及非流通股股东关于获得流通权的股份分步上市流通的承诺符合《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定,合法有效。

　　4、因公司本次股权分置改革方案涉及国有法人股的处置,尚需国务院国有资产监督管理委员会的最终批准；本次股权分置改革方案尚需提交公司临时股东大会审议批准后实施。

　　(三)保荐机构发表的保荐意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中原证券股份有限公司出具了保荐意见,结论如下：

　　本保荐机构在认真审阅了风神股份提供的股权分置试点方案及相关文件后认为,风神股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会相关规范性文件的有关规定；风神股份非流通股股东为使其所持非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,风神股份在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐风神股份进行股权分置改革。

　　十、本次改革的相关当事人

　　1、发行人：风神轮胎股份有限公司

　　法定代表人：曹朝阳

　　注册地址：河南省焦作市焦东南路48号

　　办公地址：河南省焦作市焦东南路48号

　　电话：0391-3999081

　　传真：0391-3999080

　　联系人：韩法强、初立珍

　　2、保荐机构(主承销商)：中原证券股份有限公司

　　法定代表人：张建刚

　　法定地址：河南省许昌市南关大街38号

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道1600号浦项商务广场18楼

　　电话：021-50585857,010-64369712

　　传真：021-50587770,010-64351281

　　保荐代表人：赖步连、刘政、赵丽峰

　　项目主办人：成井滨

　　3、发行人律师事务所：北京市众鑫律师事务所

　　法定代表人：宋扬之

　　地址：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基668号

　　电话：010-84583011

　　传真：010-84583010

　　经办律师： 王云杰、李晓松

　　十一、备查文件

　　1、公司律师出具的《北京市众鑫律师事务所关于风神轮胎股份有限公司股权分置改革的法律意见书》

　　2、保荐机构出具的《关于风神轮胎股份有限公司股权分置改革之保荐意见》

　　3、风神轮胎股份有限公司董事会三届六次会议决议

　　4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案

　　5、公司2004年年度报告

　　6、独立董事征集投票权报告书

　　7、《公司章程》

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　二零零五年七月五日