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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,广东恒益律师事务所(以下简称：“本所”)接受珠海华发实业股份有限公司(以下简称：“华发股份”)的委托,就华发股份独立董事谭劲松先生公开征集华发股份2005年第一次临时股东大会关于股权分置改革方案的投票表决权事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了华发股份独立董事出具的《关于股权分置改革试点之独立意见》和《独立董事公开征集投票权报告书》等文件,华发股份已经向本所保证其提供的文件是真实、完整的,并无重大遗漏。
本所现出具法律意见如下：
一、关于征集人的主体资格
经本所律师核查,本次征集投票权的征集人为华发股份独立董事谭劲松先生。谭劲松先生,男,40岁,中国国籍,中共党员,管理学(会计)博士、教授,中国注册会计师,中山大学管理学院副院长,博士生导师,目前还担任广东省注册会计师协会常务理事,中国内部审计协会理事。
经本所律师核查,谭劲松先生是经华发股份于2004年5月13日召开的2004年第二次临时股东大会选举产生的独立董事,任职期限自选举之日起至2007年5月12日。
谭劲松先生符合中国证监会发布的规范性文件及华发股份章程规定的担任独立董事的任职资格,其与华发股份主要股东、董事、监事、高级管理人员以及华发股份拟召开的临时股东大会审议事项之间不存在利害关系,亦不存在违反证券法律、法规及规范性文件而遭受处罚的情形。在华发股份第五届董事会第二十五次董事会会议对提交拟召开股东大会审议事项进行表决时,谭劲松先生对审议事项投了赞成票。
本所律师认为,本次征集投票权的征集人谭劲松先生作为华发股份现任独立董事,具备征集人的主体资格。
二、本次征集投票表决权的合法性
本次征集投票权为华发股份独立董事采取无偿方式,按照本次征集投票权方案规定的征集时间和征集程序公开向华发股份全体流通股股东征集投票权。华发股份全体独立董事已于2005 年7月5日签署《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见》,同意独立董事谭劲松先生担任征集人,向华发股份全体流通股股东公开征集华发股份2005年第一次临时股东大会投票权。被征集股东接受邀请后,可以自愿决定并以书面授权委托形式委托征集人按其具体指示对拟召开股东大会审议的事项进行投票。征集人接受委托后,与被征集股东之间形成委托代理关系,征集人在华发股份2005年第一次临时股东大会上就股权分置改革方案进行投票的行为是被征集股东委托征集人的投票行为。
本所律师认为,本次征集投票权采取无偿方式进行,不存在征集人利用征集投票权活动进行欺诈的情形,本次征集投票权符合我国《民法通则》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华发股份章程的规定,合法、合规、有效。
三、 独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案
为本次征集投票权,征集人已签署了《珠海华发实业股份有限公司独立董事公开征集投票权的报告书》,就华发股份本次临时股东大会基本情况、征集人情况、征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明。征集人亦已声明其对本次征集投票权报告书进行了认真审阅,并保证征集投票权报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师认为,上述征集投票权报告书对相关事项予以了充分披露,其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及华发股份章程规定；征集投票权报告书经征集人签署公告后,对征集人具有法律约束力。本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定,合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,华发股份独立董事谭劲松先生作为本次华发股份临时股东大会投票权征集人,主体资格合法有效,其征集投票权的行为已经获得了华发股份全体独立董事的授权,本次征集投票权报告书及其方案符合我国现行法律、法规、规范性文件和华发股份章程的规定,合法有效。
本法律意见书共有正本三份,无副本。
本法律意见书出具日为二00五年七月五日。
广东恒益律师事务所 经办律师：黄 卫
负责人：许世芬 吴肇棕
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