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金发科技(行情 - 留言)、恒声电子等民营试点公司抢先在改革方案中引入股权激励计划;国资控股试点公司———中化国际(行情 - 留言)在改革方案中“捆绑”了管理层期权激励计划;试点公司中信证券(行情 - 留言)的非流通股股东宣布,拟提供3000万股作为股权激励机制所需股票的来源。
作为股权分置改革的一项衍生成果,股权激励计划越来越受到人们的关注。
激励方式各不同
关于股权激励,中信证券在股权分置改革说明书中的表述是:全体非流通股股东按所持股份比例,以最近一期经审计的每股净资产作价,向拟定的激励对象提供3000万股股票,作为实行股权激励机制所需股票的来源。中化国际的方案则略有不同:第一大股东拟向公司管理层发售管理层期权2000万份,每份认购价格0.5元,行权价格5元,行权成本为每股5.5元,并分阶段实施。
天元律师事务所刘艳认为,中化国际采用的是股票期权性质的激励,而中信证券以净资产作价转让更体现为一种实实在在的权利转让。
股权激励是趋势
两家国资控股上市公司试水股权激励,股票来源都是非流通股股东提供,不同的是中化国际是第一大股东包揽,中信证券是全部非流通股股东按比例提供。业内人士认为,这是非流通股股东自愿协商的行为,而股权激励的数量与盘子大小、管理层人数、获利多少等具体因素有关。
一位参与试点的保荐人的观点更带有市场化色彩。他说:“股权激励是一个趋势。虽然现在有的公司看得重一些,有的公司还没有重视起来,但未提出股权激励的也不是说以后就不做了。从趋势上看,会有越来越多的公司做这个事情。”
一位专家强调:“如果国资委在海外上市企业中推行股权激励计划,那么国内也可以这样做,这也是国民待遇问题。比如,可以在国内G类公司(已完成股权分置改革的上市公司)中先行试点。”
与现行法规不冲突
由于《公司法》规定,回购的股份只能用于注销、减少注册资本,因此,在现有条件下用于股权激励的股票缺乏合法来源,上市公司股权激励一直处于模糊地带。天元律师事务所刘艳认为,只要在没有侵占国有资产、侵占股东利益的法律框架内解决了股票来源问题,股权激励就可以做。当下的股权分置改革提供了一个很好的契机,目前讨论的激励方案,都没有超出现有法律规定的、可以操作的空间。
“因为用于股权激励的股票不是上市公司的资产,而是股东的资产,因此由某个非流通股股东还是所有非流通股股东共同提供股票来源,属于自愿协商的行为。”但刘艳认为,现在是以大股东为主体来实施,以后《公司法》有关条款修改了,可能会以上市公司为主体来实施这种行为。
股权激励并非MBO
提起股权激励,很多人会将其与MBO联系在一起。专家强调,股权分置改革中的股权激励与MBO完全是两个概念。MBO是管理层通过购买大量的股份,实现管理层控股或者控制权转移,而股权激励只是拿出一小块股权来对管理层进行激励。只有管理层把公司做好了,才会最终与大股东、小股东一起得利,这实际上给管理层重建了一种考核机制,从而更关心股价。
作者:□新华社记者 闻召林 夏丽华
( 责任编辑:吴菲 )