保荐机构：方正证券有限责任公司

　　股票简称：天威保变

　　中国?河北?保定

　　二??五年七月

　　特别提示

　　1、本公司全体非流通股东拟以其持有的部分股份作为获权对价,支付给流通股股东,以换取其所持非流通股份上市流通的权利。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得4股股份。

　　2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。

　　3、本公司特别提醒投资者注意下列风险：(1)由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,在试点过程中公司股票的价格可能出现较大幅度波动；(2)保定天威集团有限公司、河北宝硕集团有限公司对其所持股份的处置需要在本次临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,该处置行为存在无法及时得到批准的可能,如果国务院国有资产监督管理委员会否决了本次国有股权处置行为,则本公司本次股权分置改革将宣布失败,如果在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国务院国有资产监督管理委员会的批复,本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会；(3)股权分置改革方案须经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、本公司为方便股东参与投票,安排了现场和网络两种投票方式,同时还做出了独立董事征集投票权的安排,敬请投资者关注有关公告,选择自己方便的投票方式。

　　5、本公司申请股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,本公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易当日复牌。

　　6、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东,如股东大会决议获得通过,仍须按表决结果执行。因此,希望所有的公司股东积极参与投票。

　　释义

　　本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等法律、法规,结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　除本公司及保荐机构外,本公司没有委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

　　一、公司设立以来股本结构形成及历次变动情况

　　1999年9月27日,经河北省人民政府股份制领导小组以冀股办［1999］33号文批准,天威集团作为主发起人,联合保定惠源咨询服务有限公司、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅(相关,行情,个股论坛)股份有限公司及乐凯胶片(相关,行情,个股论坛)股份有限公司共同发起设立了保定天威保变电气股份有限公司。公司于1999年9月28日在河北省工商局注册登记,注册资本为16,000万元。

　　2001年1月12日,天威保变发行6,000万股A股,募集资金净额52,347万元；同年2月28日,公司股票在上海证券交易所上市。

　　2002年5月17日,天威保变实施每10股送2股转3股,股本总额变更为33,000万股。

　　公司注册地址：保定国家高新技术产业开发区竞秀街28号；注册资本：33,000万元；法定代表人：丁强；主要经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售,输变电专用制造设备的生产与销售,相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

　　截至2005年6月17日,天威保变的股权结构如下：

　　公司股本结构(截至2005年6月17日)

　　二、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系

　　截至2005年6月17日,天威保变的非流通股股东情况如下：

　　(一)保定天威集团有限公司

　　天威集团于1995年在原保定变压器厂的基础上改组设立,是国务院建立现代企业制度百家试点企业中首家按照《公司法》规范挂牌运营的集团公司。天威集团目前为国有大型一档企业、全国100家现代企业制度试点企业,1996年被省政府列为大型支柱性企业集团,1997年12月被省科委确定为高新技术企业,1999年12月被列为省机电产品重点出口企业。

　　公司注册地址：保定市朝阳北路158号；注册资本：27,000万元；法定代表人：丁强；主要经营范围：变压器、互感器制造,产品和相关技术出口,原材料、机械设备、仪器仪表、技术进口,中外合资经营、合作生产业务,承办对外来料加工、来样加工、来件装配业务,承办补偿贸易业务,输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造,机加工,电工专用设备制造、安装等。

　　(二)保定惠源咨询服务有限公司

　　保定惠源咨询服务有限公司成立于1997年11月7日；注册地址：保定市江城路318号；注册资本：6,080万元；法定代表人：苏士英。该公司主要从事企业管理咨询、技术信息咨询和财会业务咨询。

　　天威集团持有保定惠源咨询服务有限公司37.5%的股份。

　　(三)河北宝硕集团有限公司

　　河北宝硕集团有限公司成立于1993年9月6日；注册地址：保定市向阳南路117号；注册资本：17,583.8万元；法定代表人：周山。该公司主要从事塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、助剂、粘合剂、热熔胶等产品的生产。

　　(四)保定天鹅股份(相关,行情,个股论坛)有限公司

　　保定天鹅股份有限公司成立于1997年2月1日；注册地址：保定市金迪路59号；注册资本：32,080万元；法定代表人：王东兴。该公司主要从事粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；粘胶材料的深加工等。

　　(五)乐凯胶片股份有限公司

　　乐凯胶片股份有限公司成立于1998年1月16日；注册地址：保定市朝阳路68号；注册资本：34,200万元；法定代表人：张建恒。该公司主要从事彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料的制研、生产、销售。

　　上述非流通股股东所持非流通股份不存在质押或冻结情况。

　　三、主要关联方持有和买卖公司流通股股份的情况

　　天威集团及其实际控制人、保定惠源咨询服务有限公司及其实际控制人、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司、乐凯胶片股份有限公司截至2005年6月17日没有持有公司流通股股份,在此前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案对价测算

　　(一)对价确定的理论依据？？？流通市值不变

　　股权分置改革打破了公司原有的股权分置安排,非流通股份通过改革获得了在二级市场流通的权利,为此非流通股股东应向流通股股东支付流通权对价。

　　在以存量股份支付对价的模式下,改革过程相对比较短暂,股权分置改革是影响流通市值变化的最主要因素,因此改革方案支付的对价应该保证原流通股份市值在改革前后保持不变。上述说明用公式表示如下：

　　其中：MV代表改革前的原流通股份市值；

　　MV代表改革后的原流通股份市值；

　　S代表改革前的流通股数；

　　S代表非流通股东向流通股东支付的股数；

　　P是改革前的流通股价；

　　P是改革后的流通股价。

　　可见,在确定了改革前流通股价和改革后流通股价后就可以确定下来流通股东的获股比例。

　　(二)公式参数确定

　　1、改革前流通股价的确定

　　流通权对价并不是对流通股东的历史损失进行补偿,因此采用股权分置改革方案试点公告前30个交易日收盘价的算术平均值7.13元/股作为改革前流通股价。

　　P＝7.13元/股

　　2、改革后流通股价的确定

　　改革完成后所有的股份实现了全流通,参照其他证券市场同行业上市公司的市盈率来估算天威保变改革后流通股价。

　　天威保变主营产品为变压器和太阳能电池组件。公司预计2005年变压器和太阳能电池组件对利润的贡献各占一半。

　　以ABB公司作为变压器行业的参考公司。ABB公司在苏黎世、斯德哥尔摩、法兰克福、纽约四地的证券交易所上市。ABB公司主营变压器、中压产品、高压产品、能源系统、自动化系统,其中2004年来自变压器产品的收入占到了总收入的26%。ABB公司2004年度是亏损的,扣除掉停止营业部门后的每股收益为0.22美元/股。以此为基础计算,用纽约证券交易所的数据测算ABB公司目前的市盈率在32倍左右。

　　以德国SolarWorld公司和我国台湾地区Motech公司作为太阳能电池组件行业参考公司。其中SolarWorld公司90%以上业务是光伏产品,其2004年的生产能力为120MW硅片、30MW电池片和30MW模块生产能力。Motech公司主要从事电池片和模块的制造。SolarWorld公司以2004年的业绩推算市盈率为23倍左右,而Motech公司以2004年计算的市盈率在35倍左右。

　　综合考虑,选用20倍市盈率来估算改革后流通股价。根据现有订单情况,预计天威保变未来两年经营业绩可以得到持续增长,其中2005年全年预计可以实现8,900万的净利润,每股收益可以达到0.27元/股。这样天威保变改革后流通股价可以达到5.4元/股。

　　P＝5.4元/股

　　3、获股比例的确定

　　根据上述确定的公式参数,可以得到流通股东的获股比例：

　　＝0.32

　　因此,流通股东每10股可以获得3.2股。

　　经与流通股股东充分沟通,考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险,并以保障流通股股东利益为出发点,为充分降低流通股股东的平均持股成本,提高抗风险能力,确定股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得4股股票。

　　五、股权分置改革方案

　　(一)主要内容

　　根据上述获权对价测算,并从维护流通股股东利益的角度出发,确定股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得4股股票,该等股份来自公司非流通股股东持有的股份。在该股份支付完成后,非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革前后的公司总股本不变。

　　天威集团在股权分置改革方案实施前持有公司207,900,000股,本次将支付31,185,000股给与流通股股东,支付完成后仍将持有公司176,715,000股,持股比例将由63%降低为53.55%。

　　保定惠源咨询服务有限公司在股权分置改革前持有天威保变29,175,000股,本次将支付4,376,250股给与流通股股东,支付完成后仍将持有公司24,798,750股,持股比例将由8.84%降低为7.51%。

　　乐凯胶片股份有限公司在股权分置改革前持有天威保变975,000股,本次将支付146,250股给与流通股股东,支付完成后仍将持有公司828,750股,持股比例将由0.3%降低为0.25%。

　　河北宝硕集团有限公司在股权分置改革前持有天威保变975,000股,本次将支付146,250股给与流通股股东,支付完成后仍将持有公司828,750股,持股比例将由0.3%降低为0.25%。

　　保定天鹅股份有限公司在股权分置改革前持有天威保变975,000股,本次将支付146,250股给与流通股股东,支付完成后仍将持有公司828,750股,持股比例将由0.3%降低为0.25%。

　　本方案实施前后股本结构变化情况(除股权比例外,单位是股)

　　(二)非流通股股东的承诺事项

　　1、最低持股条款

　　在获得流通权之日起三年内,天威集团承诺最低持股比例不低于51%。

　　2、限售期条款

　　在上述最低持股条款的限制条件下,天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十；上述出售行为实施后,天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　保定惠源咨询服务有限公司就股权分置改革工作做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　乐凯胶片股份有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　河北宝硕集团有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　保定天鹅股份有限公司做出承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　3、增持条款

　　(1)增持股份的目的

　　为顺利解决股权分置问题,保护流通股股东的利益,确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护,天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。

　　(2)增持股份的条件和数量

　　(a)以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

　　(b)以该基准价格为基础,在公司股权分置改革方案实施后十二个月内,如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况,天威集团将立即启动增持公司股份程序,累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%-0.5%之间；

　　(c)以该基准价格为基础,在公司股权分置改革方案实施后十二个月内,如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况,天威集团将立即启动增持公司股份程序,累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%-1%之间；

　　(d)上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权调整；

　　(e)天威集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；

　　(f)天威集团不排除根据实际情况,为维护控股地位,通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；

　　(g)根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务,超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

　　4、最低减持价格

　　天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前三十个交易日收盘价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权调整。

　　(三)实施程序

　　1、公司在被确定进行股权分置改革试点后申请股票持续停牌,披露有关信息,通过热线电话、电子信箱、传真等方式听取投资者意见。

　　2、走访机构投资者,进行网上路演,听取投资者有关公司股权分置改革的意见。

　　3、召开公司董事会,审议有关股权分置改革的议案,及时公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构保荐意见、召开临时股东大会的通知、独立董事征集投票权报告书等文件,并申请公司股票在次一交易日复牌。

　　4、向国资委提出股权分置改革申请,并在股东大会召开前披露批准情况。

　　5、召开临时股东大会,表决股权分置改革方案。如果股权分置改革方案没有获得通过,公司股票将在股东大会决议公告后复牌。如果股权分置改革方案获得通过,公司股票将继续停牌,直至流通股股东获得股份上市交易的当日复牌。

　　6、非流通股股东向方案实施之股权登记日收盘后登记在册的流通股股东支付获权对价,并办理相关手续。

　　7、在支付获权对价后,所有非流通股获得上市流通权。流通股股东获得的对价股份在股票复牌后即上市流通,上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。非流通股股东持有的剩余非流通股股份将遵守有关限售期的安排。

　　七、保荐机构持有和买卖公司流通股股份的情况

　　方正证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构截至目前未持有天威保变的流通股股份,在此前六个月内不存在买卖天威保变流通股股份的情况。

　　八、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响

　　历史原因形成的股权分置安排导致上市公司产生了同股不同权的现象。非流通股份只能进行场外交易,交易价格基本上跟流通股份的二级市场交易价格没有关系。而上市公司的大股东持有的通常是非流通股份。这造成了大股东对于流通市值的漠视,公司管理层也通常不以流通市值作为考核指标。这激化了非流通股股东和流通股股东的矛盾,严重影响了资本市场优化资源配置功能的发挥。

　　良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益,有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关,本次股权分置改革实施后,将给天威保变带来深远影响,股东之间利益将趋于一致,有助于形成统一的价值评判标准,有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权结构将更加合理,有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制,为公司的发展奠定更为坚实的基础。

　　九、其他需要说明的事项

　　1、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

　　2、保定天威集团有限公司、河北宝硕集团有限公司对其所持股份的处置需要在本次临时股东大会召开之前获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,该处置行为存在无法及时得到批准的可能,如果国务院国有资产监督管理委员会否决了本次国有股权处置行为,则本公司本次股权分置改革将宣布失败,如果在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国务院国有资产监督管理委员会的批复,本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会；

　　3、本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　4、本次临时股东大会安排了现场和网络两种投票方式,同时还做出了独立董事征集投票权的安排,敬请投资者关注有关公告,选择自己方便的投票方式。

　　5、由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,在试点过程中天威保变股票的价格可能出现较大幅度波动,提醒投资者注意投资风险。

　　6、本公司2004年度利润分配方案已获得2005年6月28日召开的2004年度股东大会审议通过,该利润分配方案将在本公司2005年第一次临时股东大会召开前实施。

　　7、本公司申请股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,本公司将申请公司股票于临时股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易当日复牌。

　　8、截止到2005年6月17日,本公司非流通股份不存在被冻结的情况。但是在股权分置改革过程中,非流通股份有被司法冻结、扣划的可能。这将对本次改革产生不利影响。为降低该风险,非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行。但是如果任一非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　9、天威集团承诺在乐凯胶片股份有限公司和保定天鹅股份有限公司支付对价的决策获得批准前将先代其支付对价。

　　10、未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东,如股东大会决议获得通过,仍须按表决结果执行,因此,希望所有的公司股东积极参与投票。

　　十、独立董事及中介机构意见

　　(一)独立董事意见

　　本人认真审阅了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革说明书》,本人认为：该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题,统一流通股股东和非流通股股东的利益,完善上市公司的股权制度和治理结构,规范上市公司运作,符合全体股东和公司的利益。

　　该项方案的表决将采取分类表决的方式,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及《公司章程》的有关规定,从程序上充分尊重了流通股股东的权利,方案内容合法有效、公允合理,没有损害中小股东的利益。

　　(二)保荐机构意见

　　保荐机构在认真审阅了天威保变提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为：天威保变本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用的原则；公司按照法定程序履行了有关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由,保荐机构愿意推荐天威保变进行股权分置改革。

　　(三)律师意见

　　本所律师认为,股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革事项尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、股份公司股东大会的批准；股份公司股权分置改革方案经股份公司股东大会表决通过后,本次股权分置改革导致的股份变动的合规性应得到上海证券交易所的确认。

　　十一、备查文件

　　1、第二届董事会第二十七次会议决议；

　　2、保荐机构关于股权分置改革的保荐意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、独立董事公开征集投票权报告书；

　　5、股权分置改革的法律意见书。

　　十二、上市公司和保荐机构联系方式

　　(一)保定天威保变电气股份有限公司

　　联系地址：河北省保定市天威西路318号

　　邮政编码：071056

　　联系人： 张继承 王倩

　　联系电话：0312-3252455

　　传真：0312-3230382

　　(二)方正证券有限责任公司

　　联系地址：浙江省杭州市平海路1号

　　邮政编码：310006

　　保荐代表人：袁盛奇、宋剑峰、巫海彤

　　项目主办人：赵阳

　　联系电话：0571-87782111 021-68753691

　　传真：0571-87702777

　　(三)北京市天银律师事务所

　　联系地址：北京三里河路1号西苑饭店5号楼5517？5521室

　　邮政编码：100044

　　经办律师：朱玉栓、吴团结

　　联系电话：010-88381802/03/04

　　传真：010-88381869

　　保定天威保变电气股份有限公司(盖章)

　　2005年7月11日