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赵晓认为 国有控股股东最低持股比例应进一步明晰
北京消息(记者 卢晓平)国有经济布局和分行业持股比例指导性意见正在制定中,国有经济在哪些行业,哪些地区,保持什么样的持股比例,将给出明确答复。那么,该怎样理解即将推出的指导性意见的意义呢?
国资委研究中心宏观部部长赵晓认为,中国的改革已经进入综合、配套改革阶段,任何一项改革都很难单项推进。因此,股权分置改革也是与其他许多改革联系在一起的,其中,国有资产改革的推进将直接决定着股权分置改革的效果。国有资产在什么领域有进有退,进多少,退多少,背后都涉及国家利益的重大考虑,也将制约股权分置的进程。因此,股权分置改革在很大程度取决于国有资产改革进程,国有资产改革在一定程度上决定着股权分置改革效果,两者密不可分。
赵晓表示,国资改革已经进入\"出资人主导\"的阶段。以前,在没有成立国资委之前,国有企业在很大程度上是\"内部人主导\",甚至是内部人说了算,国家和其他利益主体对国有企业缺乏制约力量。现在国务院国资委包括地方国资委,作为国有资产出资人代表,与企业内部人之间在利益导向上既有共性同时又存在着很大差别,国有资产改革便在新的利益主体之间的博弈中推进。其中,国资委作为国有资产出资人代表,在改革的方向、方式和规范性上发挥着越来越主导的作用,其态度、立场和提出的配套办法,也将在很大程度上影响股权分置改革程度。
国务院国资委主任李荣融曾经明确表示,要完善国有资本有进有退、合理流动的机制,进一步推动国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域,增强国有经济的控制力。对市场机制不能或尚不能完全发挥作用的行业和领域,国有经济要积极发挥作用,保证经济和社会发展的需要。这表明国资委在国有资产改革中发挥着方向性作用。
据了解,国务院国资委加强了对中央企业并购重组活动的指导,积极促进中央企业之间的重组。研究提出了中央企业布局和结构调整的初步意见,初步明确了冶金、汽车、重大装备、商贸等21个主要业务板块调整重组的思路,公布了第一批49家中央企业的主业。启动了新一轮中央企业发展战略和规划的编制工作。因此,国有经济布局和分行业持股比例指导性意见与股权分置改革历史性地结合起来。
上述精神贯穿在6月17日休市后,国资委下发了《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》中。这是继5月30日,中国证监会、国资委联合发布《关于做好股权分置改革试点工作的意见》之后,国资委就股权分置改革下发的\"第二道金牌\"。
赵晓认为,作为国资委对股市改革的第二次表态,此次《意见》最大的亮点在于,对于上市公司在股权分置改革中国有控股股东的最低持股比例提出了要求,同时,就进一步保护投资者利益做出了一系列规定。这就给了市场一个信号,就是国资委作为国有控股上市公司的实际出资人,会积极地参与到股权分置改革中。但正如其名称一样,这个文件是指导性的,各行业的比例没有明晰,因此还需要更具体的实施细则,才能最终明确国有股价的进退,市场人士也才能判断扩容压力究竟有多大。
赵晓认为,预期的确定性是市场所需要的。市场留给大家的时间不多了:股权分置改革无论遭遇什么样困难都将积极推进；而国资委已经确定下来积极推进国有经济布局和结构的战略性调整目标,明确要结合国家和地方\"十一五\"规划和2020年远景目标的制定,研究制定各地国有经济布局和结构调整的规划,明确国有企业调整和发展的方向,到2010年基本完成战略性调整和改组,形成比较合理的国有经济布局和结构。历史性的结合将给各方创造历史性的机会。
周到:\"组合拳\"促股改走向纵深
中国证监会会同国务院有关部门,研究拟定的一系列政策措施中,有关全面推进股权分置改革工作的内容,很值得我们的关注。
股改全面推开要看新办法
全面推进股权分置改革,不会在第二批试点结束后立即展开。第一批试点基本结束之际,监管部门宣布进行第二批试点。但股权分置改革工作的全面推开,不是新一批试点工作的启动。新华社的报道称,要\"在总结两批试点经验的基础上,……启动全面推进股权分置改革的各项工作\"。中国证监会主席尚福林此前在国务院新闻办公室召开的新闻发布会上也表示:\"在试点工作的进行中和结束后,我们将及时总结经验,……加紧做好全面推开的工作。\"总结试点经验,需要花费一定的时间。总结经验的目的,是指导今后的工作。这会在全面推进股权分置改革的相关制度中体现出来。
股权分置改革全面推开后,监管部门会出台有关的管理办法。股权分置改革试点工作主要执行《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等规定。但股权分置改革全面推开后,就不属于试点了。这时,仅凭《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等规定是不够适用的。中国证监会主席尚福林在国务院新闻办公室召开的新闻发布会上曾透露:\"我们将及时总结经验,完善规则\"；\"对于含有 B股的公司,我们在制定相关规则的时候,也会充分考虑它的特殊性。\"新华社7月10日的报道,进一步撩起面纱,表述为\"研究制定股权分置改革全面推开的管理办法\"。该管理办法或其他的配套制度,估计会涉及到一些重要原则。如,权重很大的外资股股权分置改革应遵守的规定等等。管理办法或其他的配套制度会否涉及对价制定原则等,我们可以拭目以待。
新老划断形成市场定价新环境
2005年是否还有A股首发,值得关注。尚福林曾说:\"为了配合股权分置改革的试点工作,我们对首次新股发行……作出了相应的调整。\"新华社7月10日的报道称:\"在股权分置改革实施新老划断前暂停新股发行\"。这是官方第一次明确,继续停止A股首发,直至实施新老划断。这样,恢复A股首发,最早也要在股权分置改革全面推开以后。如上所述,股权分置改革全面推开,将在总结试点经验、出台管理办法之后启动。但实施新老划断,我们还要遵循相关原则。尚福林说:\"至于何时实行新老划断,需要根据改革的进程进行论证。实施新老划断的前提就是市场对股权分置改革已经形成了比较明确的预期,新老划断的实施不会对现有格局造成冲击。\"2005年还有五个多月时间。是否再有A股首发,取决于股权分置改革何时全面推开并且市场预期比较明确等因素。
实行新老划断,也不会为时很远。首先,股权分置改革全面推开,应是近期可以看见的。笔者这样判断的依据,是尚福林此前已有\"力争集中在一个相对较短的时间内,基本上完成股权分置改革\"的表述。其次,恢复A股首发,也能更好地体现一级市场的内在要求。2004年9月以来,仅在上证所和深交所分别安排3和12家公司首发A股。这样的政策安排,有利于二级市场一定时期内的稳定,但不能满足发行人、承销商等的需求。目前,2004年3月以来\"过会\"而未发行的企业有浙江江山化工等30家。停止A股首发作为阶段性措施,不会很长时期地存在。第三,通过出台政策,也可以使市场对股权分置改革有比较明确的预期,从而为新老划断创造条件。因此,仅仅是被动等待市场对股权分置改革有比较明确的预期的想法是不够全面的。此外,尚福林曾有\"新老划断的形式也可以是多样化的,在具体的实施上也可以采取分步走\"的表述。中小企业板块有望率先完成股权分置改革。它会否率先实行新老划断,值得关注。
新老划断一旦实行,标志着A股中的新上市公司,一律实行股权分置改革后的新机制。这样,一级市场、二级市场的定价,当有新的变化。其重要前提恐怕是刨去不再有人支付的\"对价\"。
拟再融资公司股改动力更大
未完成股权分置改革的上市公司停止再融资的规定,将使上市公司股权分置改革在时间进程上体现特点。尚福林曾表示:\"为了配合股权分置改革的试点工作,我们对……上市公司再融资的安排也作出了相应的调整。\"新华社7月10日的报道,进一步表述为\"未完成股权分置改革的上市公司停止再融资\"。
这样的安排,会使一旦实施再融资方案的上市公司面临新的情况:其二级市场价格已经受付对价的市场除权,从而导致发行价格降低。在发行价格降低后,如果筹资规模不变,只能增加发行量。这不仅受相关制度制约,而且也会提高稀释控股股东股权的速度。这有可能使部分上市公司谨慎考虑再融资。
总体看,由于多数上市公司控股股东持股比例高等原因,依旧会有融资冲动。这样,当前的监管安排,客观上会推动符合再融资条件、有再融资计划的上市公司,率先完成股权分置改革。而那些丧失融资资格的上市公司进行股权分置改革的动力也因此小一些。这样,股权分置改革推开后,会否形成绩优公司\"开路\"、绩平公司\"居中\"、绩差公司\"断后\"的特点呢?
周到:推动绩差公司逐步走出困境
监管部门推出的\"组合拳\"中,包括促进上市公司提高质量。这主要体现在以下三个方面。
抓资金占用有三个新特点
监管部门将采取有效措施促使国有大股东限期解决占用上市公司资金问题。中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》已经施行两年多。但上市公司大股东占用上市公司资金的现象,依旧较大范围地存在。这次,监管部门提出\"采取有效措施促使国有大股东限期解决占用上市公司资金问题\",有几个方面值得注意。一是从国有大股东抓起。我国上市公司主要由国有资本控股。事实上,上市公司资金主要也是被国有股东占用。现在明确抓国有大股东,这等于抓住了主要矛盾和矛盾的主要方面。二是限期解决。《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,违规占用上市公司资金的,\"在每个会计年度至少下降30%\"。但实际上,一些上市公司大股东并没有做到。因此,限期解决具有很强的针对性。三是采取有效措施。实际上,《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》已规定了处罚的力度:\"国有控股股东违反本《通知》规定的,国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分,直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。\"估计,随着有效措施的落实,解决国有股东占用上市公司资金问题,会有新的进展。
并购重组手段增多
监管部门将推动定向增发流通股、吸收合并等以市场为导向的并购重组试点。
通过定向增发流通股或吸收合并等手段,可以推动上市公司的并购重组试点。《上市公司收购管理办法》自2002年12月1日起施行。但由于股权分置问题的存在,通过二级市场收购完成并购重组的案例,极其罕见。不久,股权分置改革即将全面推开。但由于手段单一,仅仅通过二级市场增持股票,其成本将是较难控制的。而通过定向增发流通股等办法,可以在一定程度上解决这一问题。至于通过吸收合并,完成重组,我们已有多起案例。较早的是一些上市公司吸收合并非上市公司(主要是柜台市场挂牌公司),如清华同方(行情 - 留言)吸收合并鲁颖电子等。近年来又有非上市公司吸收合并上市公司和上市公司之间的吸收合并。前者如TCL集团(行情 - 留言)吸收合并上市公司TCL通讯(行情 - 留言)后,TCL集团随即获准上市；后者为第一百货吸收合并华联商厦(行情 - 留言),组成百联股份(行情 - 留言)。随着吸收合并案例的增多,在监管部门的推动下,上市公司并购重组的手段,将不断创新。这有利于上市公司的做大做强。
有一个因素值得关注。完成股权分置改革的上市公司,可以进行再融资。但完成股权分置改革的公司,原非流通股已经变成有限售条件的流通股。从本质上说,或随着时间的推移,完成股权分置改革的公司又是股份全流通公司。但我国上市公司主要由国有资本控股。结合以往的经验,笔者相信,一些上市公司控股股东放弃认购的现象,依旧会存在。我们出台定向增发流通股办法,是否考虑了上述因素,目前尚不得知。
解决资金占用有利激活重组
监管部门将以股权分置改革为契机,实施绩差公司优化重组,清理大股东占用上市公司资金问题。
解决资金占用问题的目的是明确的。尚福林说:\"要将股权分置改革和解决历史遗留问题有机结合起来,认真解决不利于公司发展的大股东占用资金、资产质量不高等问题,提高上市公司的竞争力和可持续发展能力。\"体现这一监管思路,试点公司郑州煤电(行情 - 留言)签署的《关于股权分置改革及解决大股东资金占用问题试点的重大事项公告》也称:\"在股权分置改革的基础上解决大股东资金占用问题,将从根本上改善上市公司资产质量,优化公司资产结构,提升公司竞争实力。\"因此,随着股权分置改革的全面推进,长期存在、规模巨大的上市公司资金被占用问题,有望逐步解决。一些上市公司,实际上就是被国有企业的资金占用拖跨的。如现为代办股份转让系统挂牌公司的粤金曼3等。
解决资金占用问题可以推动绩差公司的重组。绩差公司要让控股股东偿还现金的可能性,是不大的。在股权分置改革中解决资金占用问题,可能将使控股股东持股比例大幅度下降。这有利于激活上市公司的重组,使监管作用在不同角度得到体现。
林坚:前景更为清晰
最近一段时间,伴随着股权分置改革试点的进行,中国证监会会同国务院有关部门合力推出了一系列政策措施,其频率之高、力度之大,可谓前所未有。日前,监管部门又和盘托出了正在落实、即将出台的许多政策措施。这一系列被人们称为\"组合拳\"的政策措施,使得人们对未来一段时间证券市场运行的政策环境、股权分置改革的前景有了更为清晰的认识。
股权分置改革进入快车道
正在进行的股权分置改革是中国证券市场最重要的基础性制度的改革,其对资本市场的规范发展具有重要的意义。在第一批改革试点工作结束之后,为了稳定投资者对股权分置改革的预期,保证改革的顺利推进,监管部门立即启动了包括国务院国资委直管的大型国有企业控股上市公司在内的第二批股权分置改革试点。第二批试点企业的覆盖由首批的4家公司增加到42家,让市场人士明显地感觉到,股权分置改革已有加速之势。
尽管如此,人们仍然普遍认为,1400家公司的股权分置问题解决起来还要相当长的时间。而\"新老划断\"之后,新股的全流通必然会对现有的上市公司的股价产生向下的带动,因而对后市存有疑虑。为了稳定人们的预期,中国证监会主席尚福林在国务院新闻办举行的新闻发布会上明确宣布,证监会不再组织第三批试点,将力争在一个相对较短的时间内,基本上完成股权分置改革。
日前,监管部门又进一步表示,在第二批股权分置改革试点结束后,不再进行第三批改革试点,在总结两批试点经验的基础上,研究制定股权分置改革全面推开的管理办法,报国务院批准后公布,启动全面推进股权分置改革的各项工作。
与此同时,监管部门还第一次明确了两个问题,即在股权分置改革实施新老划断前暂停新股发行,今后发行股票的上市公司,一律实行股权分置改革后的新机制；未完成股权分置改革的上市公司停止再融资。
目前还不能准确得出股权分置改革基本结束的时间,但是,监管部门的这一系列的表示已经给市场传达了一个明确的信息:尽管下一步全面改革推开的难度可能很大,还有诸多不确定的因素,但是,监管部门是下定了决心要在较短的时间内完成股权分置改革的,对改革\"能拖就拖\"的想法应该抛弃。
市场环境越来越有利于投资
近一个月来,证监会陆续出台了包括降低个人投资者红股红利所得税、对股权分置改革中的对价支付和对价取得不征收印花税和所得税、允许上市公司回购流通股份,股权分置改革后上市公司大股东可增持流通股份、允许基金管理公司运用固有资本投资等积极的政策措施。这些措施,与其说是为股权分置改革创造一个良好的市场环境,避免因改革的不确定性导致股指下跌给投资者造成损失,不如说是为了资本市场长远的健康稳定发展、为了改善投资环境所进行的一些基础性制度建设。
当然,在股权分置改革阶段,稳定股权分置改革的预期也是至为重要的。为此,为了配合股权分置改革的全面推进,有关部门已在制定国有经济布局和分行业持股比例指导性意见。此前,国务院国资委已经发布了《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》,根据调整国有经济布局和结构、促进资本市场稳定发展的原则,对国有控股上市公司的国有持股比例作出了原则性规定。正在制定的国有经济布局和分行业持股比例指导性意见,将进一步细化分属不同行业的上市公司的国有股东的具体持股比例,减轻社会公众投资者对控股股东借机套现的顾虑。
此外,监管部门还准备对股权分置改革后公司设置单独交易板块,研究开发相关金融衍生产品。这也意味着,股权分置改革后的上市公司将会得到更多的政策支持,其股票也将因相关金融衍生产品的出现而交投更加活跃。
其他改革措施将齐头并进
在推进股权分置改革工作的同时,包括上市公司规范发展、证券公司综合治理、壮大机构投资者等其他基础性制度建设也是监管部门近期重点考虑的问题,相关的指导性文件正在制定之中,并将陆续发布。
在上市公司规范发展方面,将构建上市公司综合监管体系。这意味着对上市公司的监管将不再是中国证监会一家的事,而是包括国务院国资委、人民银行、银监会以及地方政府等在内的多家合作监管,可以更为有力地防止上市公司侵害公众投资者利益现象的发生。其中,被视为\"老大难\"问题的国有大股东占用上市公司资金问题,可以预见,将由于多部门的介入有望得到更为有效地解决。至于推出定向增发流通股、吸收合并等以市场为导向的并购重组试点等,则是提高上市公司质量的实实在在的措施,同时也为活跃市场提供了契机。而改革后上市公司国有资产保值增值的市场化考核和管理办法的出台,将促使控股股东关注公司股价在二级市场的表现,进一步夯实控股股东与公众投资者的共同利益基础。
在券商综合治理方面,监管部门这次除了再次表示将加大基础制度改革力度外,还首次明确提出了将对创新试点类证券公司和股权分置改革中的保荐机构提供流动性支持。在股权分置改革试点的第一阶段,有资格参与改革保荐工作的仅限于监管部门选定的45家券商,还有31家具有保荐机构资格的券商无权染指股权分置改革的保荐工作。但随着改革进入全面推广阶段,大量的上市公司进行股权分置改革必然需要更多的保荐机构参与保荐工作,因而这项政策的受惠者将不仅限于现有的创新试点类证券公司和其他目前被准许参与股权分置改革中的保荐机构,这将有利于改善许多券商的生存环境。
股改涉及会计问题需要破题
北京消息 (记者 吴占宇)记者在走访参加股权分置改革的企业过程中,在谈及非流通股股东支付对价的会计处理问题时,许多企业界人士都提出了自己的看法:\"希望财政部给出一个规则,毕竟支付对价的相关会计处理是股权分置改革过程中产生的一个新问题。\"
某上市公司财务主管指出,非流通股股东支付对价计入成本还是计入投资,是完全不一样的。同时,支付对价是否该计入损益表,在合并报表的时候是不是可以将支付对价核销,以及要采取什么名目进行核销,这些问题企业现在都很困惑。
同时,一些国有企业也表示,业绩考核的问题在股权分置改革过程中要如何解决?是不是可以考虑国资委出台配套的规定,在股权分置改革年度对国有企业经营者的业绩考核和国有资产保值增值考核中排除支付对价的影响。
浙江天健会计事务所的会计师倪侃侃认为,目前股改试点中存在的送股、派现和缩股这三种方案,其共同特点是非流通股股东为了获取上市流通权,而将部分原先由其享有的上市公司权益让度给流通股股东,其经济实质是一致的,因此在选择会计处理时也应当遵循一致性原则,即无论采用哪种方案,选择的会计处理应当是同一的,当然,不同方案之间会导致会计处理小的差异。
也有会计界人士指出,考虑到股权分置改革中方案不断更新,其新的特点决定会计处理相对复杂,这更要求仔细地界定各种处理方式的范围,有效保障会计制度的执行和股改工作的推进。
针对以上的问题,财政部有关人士向记者表示,财政部正在考虑采取合理的方式处理股权分置改革过程中产生的这个新问题。该人士同时表示,财政部一直同证监会和国资委进行交流和沟通,对非流通股股东支付对价的会计处理规定进行积极研究。同时也在不断研究新出现的股改方案,比如权证方案等的特点,仔细考虑出现的问题,力争拿出支持股权分置改革工作、适应会计制度本身要求、能够有效解决问题的规则。
（ 责任编辑：张雪琴 ）
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