董事会声明

　　本公司董事会已批准本股权分置改革说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革试点工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外,本公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

　　特别提示

　　1、广州发展集团有限公司作为本公司唯一非流通股股东,为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得2.5股股份。于对价支付到账日,广州发展集团有限公司持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、本公司将申请本公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(8月3日)起停牌,如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,本公司将申请本公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,本公司将申请本公司股票在发展集团向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。

　　3、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、广州发展集团有限公司承诺：将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,广州发展集团有限公司持有的广州控股(相关,行情,个股论坛)股份自获得上市流通权之日起的一年之内不减持,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到广州控股股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无需停止出售股份。

　　5、发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要求,自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位,持股比例不低于51%。

　　6、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东利益造成影响；

　　(2)广州发展集团有限公司持有的本公司国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能。如果在本次临时股东召开前5个交易日仍无法取得国资委的批复,本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会；

　　(3)本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

　　一、公司基本情况简介

　　(一)基本情况

　　公司经营业务范围：从事能源、通讯、交通、城市公用事业、信息产业、生物工程等产业的投资、管理、电力产业项目设计、投资及工程总承包建设、生产、管理、工业、商业及其他产业项目的投资、管理。批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。市场信息、投资管理的咨询服务。

　　(二) 公司近三年的主要财务数据

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　(2)利润表主要数据

　　单位：万元

　　(3)现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　(4)近三年主要财务指标(分红送股前)

　　注：公司2005年5月11日实施了2004年度分红送股方案,每10股转增1送4股派2元。

　　二、公司股本结构的形成及历次变动情况

　　(一) 广州控股设立时股本结构的形成

　　广州发展实业控股集团股份有限公司是经广州市人民政府穗府函［1997］82号《关于筹备设立广州电力企业集团股份有限公司问题的批复》批准,由广州发展集团有限公司属下全资公司广州电力企业集团有限公司独家发起,整体改制后以募集方式设立的股份有限公司。广州电力企业集团有限公司经评估确认的净资产值为87,183万元,按1：0.65的比例折为56,600万股国有法人股。广州控股正式注册后,作为发起人的广州电力企业集团有限公司同时撤销,公司发起人股由广州发展集团有限公司持有。1998年6月,公司名称由“广州电力企业集团股份有限公司”变更为“广州发展实业控股集团股份有限公司”。

　　(二) 广州控股设立后股本结构历次变动情况

　　1997年6月23日经中国证券监督管理委员会批准,广州控股首次向境内社会公众公开发行人民币普通股10,000万股(含公司职工股1,000万股),发行价7.87元/股,实际募集资金77,250万元。发行完毕后,广州控股在广州市工商行政管理局注册登记,并取得营业执照,注册资本为人民币66,600万元。同年7月18日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市。首次A股发行完成后,广州控股的股本总额为66,600万股,其中国有法人股56,600万股(由发展集团独家持有),社会公众股10,000万股。

　　1998年4月10日广州控股实施了一九九七年度利润分配和资本公积金转增股本的方案,即以1997年末总股本66,600万股为基数,向全体股东每10股派送股票红利3股,资本公积金每10股转增5股。此次分配及转增后,广州控股总股本增加至119,880万股,其中尚未流通股份101,880万股,流通股份18,000万股。

　　广州控股于2000年12月11日实施了2000年度配股方案,以1999年12月31日总股本119,880万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售股票,其中,发展集团作为唯一的国有法人股股东全部放弃其配股权,向社会公众股股东配售5,400万股,每股配股价为人民币13元。此次配股完成后,广州控股总股本增加至125,280万股,其中尚未流通股份101,880万股,流通股份23,400万股。

　　广州控股于2004年8月3日实施了2004年度增发方案,增发流通股12,000万股,增发价格人民币8.2元/股。此次增发完成后,广州控股总股本增加至137,280万股,其中尚未流通股份101,880万股,流通股份35,400万股。

　　2005年5月11日广州控股实施了2004年度利润分配及转增股本方案,即以2004年末股本137,280万股为基数,向全体股东每10股送4股红股转增1股派2元现金红利(含税)。此次分配及转增后,广州控股总股本增加至205,920万股,其中尚未流通股份152,820万股,流通股份53,100万股。

　　截止2005年6月30日,广州控股股本结构如下：

　　三、非流通股股东及其持股情况

　　(一)非流通股股东基本情况

　　发展集团是公司唯一非流通股股东,法定代表人为杨丹地,成立于1989年9月,注册资本人民币为10亿元,是广州市国有资产授权经营单位,其实际控制人为广州市人民政府。

　　经营范围为：从事基础产业的开发投资,从事工业、商业及其他项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务,批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。

　　经广州羊城会计师事务所有限公司审计,截止2004年12月31日,发展集团总资产(合并)为182.86亿元,净资产为70.09亿元；净利润(合并)5.68亿元。

　　(二) 非流通股股东持股情况

　　截止2005年6月30日,发展集团作为广州控股的唯一非流通股股东,持有公司152,820万股股份,占广州控股总股本的74.21%。根据发展集团的陈述,上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情况。

　　(三) 非流通股股东及其实际控制人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况

　　根据发展集团的陈述,发展集团在广州控股董事会公告改革试点的前一日未持有公司流通股股票,在广州控股董事会公告改革试点的前六个月内也没有买卖过公司流通股股票。

　　四、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》以及《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件精神,经保荐机构中信证券推荐,本公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。本着股东协商选择、自主决定股权分置问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一) 基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　1、符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；

　　2、兼顾各方利益原则。着眼于上市公司长远发展,兼顾流通股东、非流通股东以及上市公司各方利益,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　3、体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上,完成公司股权分置改革工作；

　　4、简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。

　　(二) 本次股权分置改革试点方案概述

　　广州控股之唯一非流通股股东发展集团通过向广州控股流通股股东支付一定的对价,以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日,发展集团持有的广州控股的股份即获得上市流通权。

　　1、对价

　　发展集团为获得其持有股份的流通权而支付的对价为：于股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得发展集团支付的2.5股股份,于对价被划入流通股东账户之日,发展集团的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、发展集团的承诺

　　(1)发展集团同意并将履行广州控股董事会报股东大会批准后的广州控股股权分置改革方案,根据该方案的规定向广州控股流通股股东支付对价,以使发展集团持有的广州控股股份获得上市流通权。发展集团将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的广州控股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。

　　(2)发展集团将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,其持有的广州控股股份自获得上市流通权之日起的一年之内不减持,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到广州控股股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无需停止出售股份。

　　(3)发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要求,自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位,持股比例不低于51%。

　　(4)发展集团将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(5)发展集团保证不利用广州控股股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　(三)对价标准的制定依据

　　确定对价原则：兼顾非流通股东和流通股东的利益,保护流通股股东的利益不受损失。

　　1、改革后的股票价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考在香港市场上市、主要业务在中国大陆的电力上市公司(H股和红筹股)作为可比公司来确定。

　　(1)方案实施后市盈率倍数

　　香港市场上市的H股和红筹股电力上市公司近年来市盈率在10.2-14倍,近年来主要A股电力上市公司的市盈率为10-40倍左右。截至停牌前一交易日(6月17日),广州控股的市盈率为14.62倍。综合考虑广州控股的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素,本次股权分置改革方案设计中,方案实施后广州控股的股票市盈率以11.5倍为测算依据。

　　(2)方案实施后价格测算

　　综上所述,广州控股2004年每股收益为0.381元(考虑2004年度分红送股因素向后除权以后),依照11.5倍的市盈率测算,则股权分置改革后的股票价格以4.38元/股为测算基准。

　　2、对价的确定

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　流通股股东的合理市价为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)

　　2004年广州控股增发股份上市以来(2004年8月18日至2005年6月17日)的平均价格为5.42元/股(考虑2004年度分红送股因素向后除权以后),以其作为P的估计值。

　　以对价支付后股价4.38元/股作为Q的估计值。

　　则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.237股。

　　为充分保障流通股股东利益,经公司非流通股股东充分协商,为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.25股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价。

　　按每10股流通股支付2.5股的对价比例,发展集团需支付13275万股,按照方案实施后广州控股自然除权股价4.336元/股(4.336＝5.42/(1＋0.25))计算,流通股股东获得的股份总价值为57560万元。广州控股非流通股股东向流通股股东支付对价后,降低了流通股东的合理市价水平,使流通股东的市场风险得到较大幅度的释放,该对价能够保护流通股股东的利益不受损失。

　　(四) 方案实施程序

　　本方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)以及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定进行。

　　1、公司自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间,通过多种方式组织发展集团与流通股股东进行充分沟通和协商,同时对外公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,在此基础上形成改革方案。

　　2、召开公司董事会,董事会通过决议,同意将股权分置改革方案提交股东大会表决。在做出决议两个工作日内公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、法律意见书、召开临时股东大会的通知、独立董事征集投票权报告书等文件,并申请公司股票复牌。

　　公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。

　　3、向国资委报送股权分置改革方案,并在临时股东大会召开前公告审批情况。

　　4、召开临时股东大会：

　　(1)临时股东大会通知将明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

　　(2)临时股东大会召开前进行不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知,并为股东参加表决提供网络投票系统。

　　(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

　　(4)股权分置改革方案获得临时股东大会通过,公告股东大会决议、准备实施股权分置改革方案。

　　5、在临时股东大会通过股权分置改革方案后,广州控股向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请实施股权分置改革方案。

　　6、发展集团支付给流通股股东的股份划入流通股股东账户之日起,发展集团所持股份获得流通权,但发展集团需遵守其所作的锁定期承诺。

　　7、原流通股股东持有的股票、对价股份按相关规定开始交易。交易首日广州控股股价不计算除权参考价,不设涨跌停板,不纳入指数计算。

　　(五)本方案实施前后公司股权结构：

　　1、方案实施前的公司股权结构

　　2、方案实施后的公司股权结构

　　五、主要风险与对策

　　(一)无法及时获得国资部门批准的风险

　　发展集团持有的广州控股国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次临时股东召开前5个交易日仍无法取得国资委的批复,本公司将将按照有关规定延期召开临时股东大会。

　　(二)发展集团持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中,发展集团股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。发展集团将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行。如果发展集团的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　(三)无法得到股东大会批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

　　六、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响

　　股权分置改革后,股票的价格将与所有股东的利益相关,有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接,使广州控股法人治理结构进一步完善,有利于公司长远发展。此外,还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。改革的实施,还有利于丰富和完善国有资产的监督管理手段,使国有资产实现动态保值增值。

　　七、非流通股股东的承诺事项

　　为进一步保护流通股股东的利益,避免资本市场受股权分置改革的冲击过大,公司非流通股股东发展集团根据中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关通知的精神做出如下承诺：

　　一、发展集团同意并将履行广州控股董事会报股东大会批准后的广州控股股权分置改革方案,根据该方案的规定向广州控股流通股股东支付对价,以使发展集团持有的广州控股股份获得上市流通权。该方案详情见广州控股公告的《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革说明书》。发展集团将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的广州控股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。

　　二、发展集团将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,其持有的广州控股股份自获得上市流通权之日起的一年之内不减持,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到广州控股股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无需停止出售股份。

　　三、发展集团将按国家产业政策、国有资产监管要求,自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位,持股比例不低于51%。

　　四、发展集团将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、发展集团保证不利用广州控股股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　八、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》的有关规定,本公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　“我们审议了公司股权分置改革方案。该方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。公司第三届董事会第二十七次会议对该方案的表决程序合法。

　　公司进行股权分置改革有利于形成更加规范有效的治理结构和形成全体股东的共同利益基础,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,并为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。

　　公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施,如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施独立董事征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等,在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。

　　我们认为公司股权分置改革方案在结合公司的实际情况和兼顾流通股股东利益和非流通股股东利益的前提下,以非流通股股东向流通股股东支付对价的形式解决了股权分置问题,同意将公司股权分置改革方案提交公司临时股东大会审议批准。”

　　九、本公司律师法律意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市君都律师事务所出具了法律意见书,结论如下：

　　“广州控股本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于股权分置改革试点问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次广州控股股权分置改革,尚需国务院国有资产监督管理委员会批准；并需广州控股股东大会审议通过；本次广州控股股权分置改革尚需获上海证券交易所的审核,取得合规性审核的确认后方可具体实施。”

　　十、保荐机构的保荐意见及持股情况说明

　　(一)保荐机构保荐意见

　　广州控股股权分置改革试点方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定,发展集团为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价合理。基于上述理由,本公司愿意推荐广州控股进行股权分置改革。

　　(二)保荐机构持股情况说明

　　广州控股董事会聘请中信证券股份有限公司为广州控股股权分置改革试点的保荐机构。中信证券在广州控股董事会公告改革试点的前一日未持有广州控股流通股股份,前六个月内也未买卖广州控股流通股股份。

　　十一、本次改革的相关当事人

　　1、广州发展实业控股集团股份有限公司

　　2、广州发展集团有限公司

　　3、保荐机构：中信证券股份有限公司

　　4、公司律师：北京市君都律师事务所

　　十二、董事及有关中介机构声明

　　公司全体董事声明

　　公司全体董事已对股权分置改革说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事：杨丹地、唐学林、刘强文、梁正国、吴旭、陈辉、尹辉、陈锦灵、宋献中

　　广州发展实业控股集团股份有限公司

　　二OO五年七月十二日

　　保荐机构声明

　　中信证券已对股权分置改革说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人(或其授权代表)签字： 德地立人

　　保荐代表人签字：刘凡、朱洁、马小龙

　　项目主办人：刘隆文

　　中信证券股份有限公司

　　二OO五年七月十二日

　　本公司律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意在本股权分置改革说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　负责人：景旭

　　经办律师：景旭、余春江

　　北京市君都律师事务所

　　二OO五年七月十二日