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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第二十四次(临时)会议通知于2005年7月1日以传真和送达方式发出。会议于7月6日上午9点在北大青鸟楼B座四层会议室如期召开,符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。徐祗祥、任世安、侯琦、刘永进等4名董事、亓仲诚、刘治海、梁湘汉等3名独立董事亲自出席了会议；吴敏生董事、栾永良董事和魏健董事因其他公务分别书面委托徐祗祥董事、任世安董事和侯琦董事出席并表决,张连起独立董事因出差书面委托梁湘汉独立董事出席并表决。3名监事全部列席了会议。会议审议通过了如下决议：
会议以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关于重大资产购买、出售有关事项的议案》。
为贯彻公司2005年度在资产结构调整和投资管理方面的经营计划,继续实施2003年董事会收缩投资战线、瘦身资产规模,强化主营业务、剥离其他业务的战略思路,使公司能够集中优质资产,提升信息技术业主营业务品质,董事会同意公司以人民币72,000万元的价格向上海鑫枫建筑工程有限公司(以下简称鑫枫公司)及陈炎?、陈齐华、李国来和邵建林等4名自然人转让所持上海北大青鸟企业发展有限公司(以下简称上海企发)100%股权。
根据交易双方协商,董事会同意公司在上海企发实施转让前,以289,337,724.40元的价格受让上海企发所持麦科特光电股份有限公司(以下简称光电股份)29.9%股权和相关债权。其中：光电股份29.9%的股权转让价款为176,773,562.40 元,转让价格以光电股份2005年5月31日经审计的每股净资产值为依据,并加上上海企发购买光电股份形成的尚未摊销完毕的股权投资价差15,792,120.39元,购买价格最终折合为每股1.82元；光电股份相关债权的转让价款为112,564,162.00元,转让价格以上海企发截至2005年5月31日经审计的该等债权的账面净值为依据。该部分债权系未过户的光电股份的股权转让款,其账面原值为138,527,110.00元,经公司第六届董事会第二十二次会议并经公司第二十九次(2004年度)股东大会审议通过,公司于2004年底对该部分债权计提减值准备23,340,128.68元；按照帐龄分析法,2005年1月1日至5月31日,公司对该部分债权计提坏帐准备2,622,819.32元；截至2005年5月31日,该部分债权账面净值为112,564,162.00元。(详见同日刊登的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会关于本次重大资产购买、出售事宜的报告》)
全体独立董事认为此次收购、出售资产行为符合公司整体利益,并发表了同意的独立董事意见。
本次重大资产购买、出售事项需上报中国证监会进行审批,其中光电股份部分国有法人股转让事项需上报相关国有资产管理部门进行审批。待上述审批完成之后,上述议案将提交公司股东大会审议,召开股东大会的通知另行公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董 事 会
2005年7月6日
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会关于本次重大资产购买、出售事宜的报告
第一节 概述
为贯彻公司2005年度在资产结构调整和投资管理方面的经营计划,继续实施2003年公司董事会收缩投资战线、瘦身资产规模,强化主营业务,剥离其他业务的战略思路,使公司能够集中优质资产,提升信息技术业主营业务品质,公司拟对所属以房地产开发业务为主的全资子公司上海企发进行转让。根据本次股权转让双方协商,公司将继续保留上海企发持有的光电股份的股权和对光电股份法人股股东的相关债权。基于此,公司拟向鑫枫公司和陈炎?等4名自然人转让剥离光电股份股权和相关债权后的上海企发100%股权。
本次资产购买、出售方案实施的步骤如下：
第一步：本公司受让上海企发持有的光电股份29.9%股权和相关债权,受让价格共计为289,337,724.40元。
经2005年7月6日召开的第六届董事会第二十四次(临时)会议审议通过,本公司拟购买上海企发持有的光电股份29.9%的股权(共计96,885,800股)和上海企发对光电股份法人股股东麦科特集团有限公司、惠州益发光学机电有限公司的相关债权,受让价款共计289,337,724. 40 元。其中：光电股份29.9%的股权转让价款为176,773,562.40 元,转让价格以光电股份2005年5月31日经审计的每股净资产值为依据,并加上上海企发购买光电股份形成的尚未摊销完毕的股权投资价差15,792,120.39元,购买价格最终折合为每股1.82元；光电股份相关债权的转让价款为112,564,162.00元,转让价格以上海企发截至2005年5月31日经审计的该等债权的账面净值为依据。
该部分债权系未过户的光电股份的股权转让款：截至2002年12月31日,上海企发持有光电股份6858万股,占光电股份总股本的21.17%；根据公司第五届董事会第二十六次会议决议,上海企发继续受让光电股份9702万股,占光电股份总股本的29.94%,但因未获得中国证监会要约收购豁免的批准,2004年2月23日,只过户了2830.58万股,占光电股份总股本的8.74%。至此,上海企发共持有光电股份9688.58万股,占光电股份总股本的29.9%,其余6871.42万股目前暂时无法过户,形成债权。该部分债权账面原值为138,527,110.00元,经公司第六届董事会第二十二次会议并经公司第二十九次(2004年度)股东大会审议通过,公司于2004年底对该部分债权计提减值准备23,340,128.68元；按照帐龄分析法,2005年1月1日至5月31日,公司对该部分债权计提坏帐准备2,622,819.32元；截至2005年5月31日,该部分债权账面净值为112,564,162.00元。
本公司与上海企发于2005年7月9日签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让协议》、《关于麦科特光电股份有限公司相关债权转让协议》。
本次资产购买交易中的68,580,000股国有法人股的转让需经国有资产管理部门批准；同时,本次资产购买交易需中国证监会无异议,在本公司股东大会审议批准后实施。本次资产购买完成后,本公司将持有光电股份29.9%股权,成为光电股份第一大股东。
第二步：本公司以72,000万元的价格向鑫枫公司和陈炎?等4名自然人出售所持有的剥离光电股份股权和相关债权后的上海企发100%股权。
经2005年7月6日召开的第六届董事会第二十四次(临时)会议审议通过,本公司拟出售所持有的剥离光电股份股权及相关债权后的上海企发100%股权,转让价格共计72,000万元,其中：以1,440万元向鑫枫公司转让2%的股权；以38,160万元向陈炎?转让53%的股权；以14,400万元向陈齐华转让20%的股权,以10,800万元向李国来转让15%的股权,以7,200万元向邵建林转让10%的股权。本次重大资产出售的价格是以上海企发公司截至2005年5月31日经审计的净资产为依据,由交易各方协商确定。
本公司与鑫枫公司、陈炎?、陈齐华、李国来、邵建林于2005年7月10日签署了《关于上海北大青鸟企业发展有限公司的股权转让协议》。
目前,本公司持有上海企发100%的股权,为该公司唯一股东,对上海企发合并报表。经中磊会计师事务所审计,截至2004年12月31日,本公司资产净额为486,230,034.32元；截至2005年5月31日,上海企发经审计资产净额为566,229,213.74元。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产出售构成上市公司重大资产出售行为。
本次重大资产出售交易需经中国证监会审核同意,在本公司股东大会审议批准后实施。本次重大资产出售完成后,本公司将不再持有上海企发的股权。
第二节 本次资产购买交易各方情况
一、资产购买方的基本情况
本公司为本次资产购买交易中的资产购买方,拟购买上海企发持有的光电股份29.9%的股权和相关债权。
(一)本公司基本情况
公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
主要办公地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼
法定代表人：徐?祥
注册资本：人民币304,432,315元
税务登记证号：110103101530182(京国税),110103101530182000(京地税)
(二)业务情况
本公司的经营范围为互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健品、医疗器械和BBS以外的内容)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
目前,本公司主营业务集中在系统集成、软件开发领域,公司主要通过服务来提升客户核心竞争力,“青鸟天桥”已成为一种服务的品牌,代表着服务的品质,涉密集成、安全服务成为青鸟服务的特征。不仅是北京市科学技术委员会认定的软件企业和高新技术企业,而且相继获得各部、委颁发的多项荣誉称号。是业内享有盛誉的提供专业化、品牌化应用集成和软件服务的“完整解决方案与应用服务提供商”。
(三)公司股权结构
截至2004年12月31日,本公司的股权结构为：
单位：股
股份名称及类别 股份数额 比例(%)
一、发起人股份 39,473,784 12.97
其中：
1.国家持有股份 32,247,378 10.59
2.境内法人持有股 7,226,406 2.38
二、募集法人股 89,865,239 29.52
三、已流通部分 175,093,292 57.51
其中:人民币普通股 175,093,292 57.51
四、总股本 304,432,315 100.00
(四)最近三年的财务资料
1、合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 2,818,872,267.58 2,720,077,670.68 2,640,766,447.26
负债合计 1,861,446,890.89 1,811,691,696.35 1,767,665,593.24
股东权益 486,230,034.32 850,886,694.13 815,093,285.34
2、合并利润及利润分配表主要数据 单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 1,186,175,632.25 747,782,682.42 747,782,682.42
主营业务成本 1,059,346,794.44 552,016,095.61 552,016,095.61
主营业务利润 123,238,021.92 190,877,182.97 190,877,182.97
利润总额 -363,539,344.20 30,306,371.05 30,254,464.24
净利润 -370,915,196.90 29,027,017.16 32,502,974.27
(注：本公司2002年的财务数据已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2003～2004年的财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计。)
二、资产出售方的基本情况
(一)上海企发基本情况
公司名称：上海北大青鸟企业发展有限公司
企业类型：股份有限公司(全资子公司)
住所：上海市长宁区广顺路33号
主要办公地点：上海市长宁区天山西路799号北大青鸟软件园
法定代表人：许振东
注册资本：7亿元人民币
税务登记证号：310105632029127
经营范围：国内贸易(除专向规定),房地产开发、经营,物业管理,投资咨询,计算机领域内的“四技”服务,计算机硬件及相关产品的销售。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
(二)与本公司的关系
本公司持有上海企发100%股权,为上海企发的唯一股东。
(三)业务情况
上海企发作为我公司的控股子公司,主要从事以下业务：
1、光电股份的收购主体
经过几年的努力,上海企发对光电股份的重组取得了实质性成果。光电股份现已按照上市公司的治理准则进行规范运作,法人治理水平大为提高,并于2005年3月31日顺利完成摘星、摘帽工作。目前公司继续实施专注于精密光电领域的发展战略,基本建立了具有持续发展能力和持续盈利能力的产业构架。本次出售不涉及光电股份实质控制人的变更,同时,对光电股份的经营也不会产生影响。
2、在房地产业,上海企发目前主要有三个房地产项目：
(1)“企业发展大厦”项目
截至2005年5月31日,共投入资金183,577,249.46元。该项目在2004年完成了项目审批所需的各项手续,取得了《建筑工程施工许可证》,并于2004年7月19日正式开工,基本完成了既定工程施工目标。
(2)“翰林雅苑”项目
截至2005年5月31日,共投入资金234,458,065.36元。该项目于2004年5月取得了该项目用地指标,并办理完成各项用地批文 。
(3)“北大青鸟软件园”项目
该项目已于2004年4月正式完成竣工验收,转为固定资产。截至2005年5月31日,该项目固定资产账面余额为160,451,094.00元。
3、我公司在华东地区的经营、投资和管理平台
上海企发另外还持有上海北大青鸟商用信息系统有限公司、杭州北大青鸟科技有限公司等的股权。上海企发转让后,公司在华东地区的经营、投资和管理平台以及上述公司的主要业务由上海青鸟信息系统有限公司(该公司为青鸟天桥的控股子公司)承接。
(四)最近三年及一期的财务资料
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2005年5月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 1,617,481,037.63 1,637,112,129.65 1,448,906,568.93 1,474,121,878.80
负债合计 642,581,613.82 630,057,667.08 770,028,169.78 765,073,889.84
股东权益 566,229,213.73 587,879,064.54 666,138,239.24 702,297,593.83
2、合并利润及利润分配表主要数据
单位：元
项目 2005年1-5月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 161,410,755.83 601,476,451.53 148,461,304.05 -
主营业务成本 152,991,331.07 557,390,556.87 120,035,663.49 -
主营业务利润 7,865,079.13 42,938,354.45 28,327,457.06 -
利润总额 -32,221,735.38 -73,628,982.08 -35,980,467.57 2,294,514.74
净利润 -21,742,110.69 -81,418,265.40 -36,676,028.93 2,294,514.74
截至2005年5月31日,本公司和上海企发之间的担保和资金往来状况及后续安排的说明如下：
1、担保情况
(1)上海企发为其控股子公司上海北大青鸟商用信息系统有限公司(以下简称上海商用)提供担保3500万元,期限为2004年12月17日至2005年10月16日。由于本次出售上海商用包含在上海企发100%股权转让的资产里,所以本项担保由转让后的上海企发继续承担。
(2)以上海企发持有的上海市天山西路799号1-4号楼的房产为抵押,为我公司5000万元的贷款提供抵押担保。我公司将在近期归还该笔贷款,解除抵押。
2、资金往来情况
截至2005年5月31日,上海企发应付我公司48,434,161.01元。截至7月11日,上海企发应付我公司31,934,161.01元。上海企发将在本次出售第一批股权过户之前将全部款项归还我公司。
(五)公司治理结构
该公司自设立以来,已逐步建立了较为完善的公司治理结构,设立了董事会和一名监事,董事、监事根据公司章程选举产生。该公司主营房地产开发、经营,物业管理,具有独立法人资格,在资产、财务、人事等方面与本公司有相对的独立性。本公司通过在该公司董事会拥有的投票权来实施对该公司重大经营决策的控制。
(六)组织结构
上海企发内部组织结构构成情况如下：董事会、监事、办公室、财务部、资金计划部、各项目部(目前开发的项目包括企业发展大厦项目、翰林雅苑项目)。
董事会
|----------监事
总经理
|
-------------------------------------------
| | | |
各项目部 财务部 办公室 资金计划部
第三节 本次重大资产出售交易各方情况
一、资产出售方的基本情况
本公司为本次资产出售交易的资产出售方,拟出售所持有的上海企发100%的股权。本公司的相关资料介绍详见“第二节 本次资产购买交易各方情况 一、资产购买方的基本情况”。
二、资产购买方的基本情况
(一)上海鑫枫建筑工程有限公司
1、基本情况
公司名称：上海鑫枫建筑工程有限公司
企业类型：有限责任公司(国内合资)
住所：上海市长宁区延安西路719号801-A室
主要办公地点：上海兴义路8号万都中心4707室
法定代表人：陈炎錶
注册资本：人民币叁仟万元
成立时间：2005年5月25日
税务登记证号：310105775759602
2、业务情况
鑫枫公司于2005年5月成立,主要经营范围为建筑工程施工,销售建筑装饰材料。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
3、股权结构
目前,该公司的股权结构为：
陈炎錶 陈齐华
|90% 10%|
--------------------
|
鑫枫公司
4、最近一期的简要财务报表(未经审计)
(1)合并资产负债表
单位：元
项目 2005年5月31日
资产总计 30,000,000.00
负债合计 0
股东权益 30,000,000.00
(2)合并利润表
单位：元
项目 2005年1-5月
主营业务收入 0
主营业务成本 0
主营业务利润 0
利润总额 0
净利润 0
5、向本公司推荐董事及管理人员情况
该公司没有向本公司推荐董事及管理人员,与本公司无关联关系。
6、涉及诉讼及处罚的情况
经审慎调查,并根据该公司出具的《承诺书》,最近五年之内,该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)陈炎?、陈齐华、李国来、邵建林
1、基本情况
(1)陈炎?先生基本情况
陈炎?先生,男,42岁,汉族,大学本科学历,拥有澳大利亚南昆大学MBA工商管理硕士学位,身份证号为330622196312013017,住所为上海市闸北区沪太路551弄11号801室。目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司董事长(控股34%)、上海枫城置业发展有限公司董事长(控股90%)、上海公众置业发展有限公司董事长(控股90%)。
(2)陈齐华先生基本情况
陈齐华先生,男,35岁,汉族,住所为浙江省上虞市百官镇舜杰新村5幢302室,身份证号为330622670110301,目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第一项经部经理。
(3)李国来先生基本情况
李国来先生,男,53岁,汉族,住所为浙江省上虞县沥东乡?原村横河,身份证号为330622521216301。1979年加入浙江舜杰建筑集团股份有限公司,并于同年参与上海建筑市场,1981年开始在浙江舜杰建筑集团股份有限公司下面成立舜杰第九项经部,目前持有上虞市城市花园房地产有限公司52%的股份,持有上海隆杰置业有限公司50%股份。
(4)邵建林先生基本情况
邵建林先生,男,43岁,汉族,住所为浙江省上虞市沥海镇邵家新村220号,身份证号为330622196205083036,目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第四项经部经理。
2、向本公司推荐董事及管理人员情况
陈炎?先生、陈齐华先生、李国来先生、邵建林先生没有向本公司推荐董事及管理人员,与本公司无关联关系。
3、涉及诉讼及处罚的情况
经审慎调查,并根据陈炎?先生、陈齐华先生、李国来先生、邵建林先生出具的《承诺书》,最近五年之内,陈炎?先生未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 本次重大资产购买、出售交易标的情况
一、购买标的光电股份基本情况
(一)简介
公司名称：麦科特光电股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：广东省惠州市麦地路63 号麦科特中心
主要办公地点：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层
法定代表人：许振东
注册资本：32400万元
税务登记证号：441300195993048
经营范围：高新技术产品的研制开发,技术咨询、转让、服务；照相机、数码相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪、CCTV 监视系统、测量仪、内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品,计算机辅助设备和软件产品,电子、通信设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销售摩托车零配件,机电产品。
(二)与本公司的关系
本公司为光电股份的控股股东上海企发的唯一股东。
(三)股权结构
青鸟天桥
100%|
上海企发
29.9%|
光电股份
(四)业务情况
光电股份主要经营业务为光电产品的开发、生产和销售,除母公司业务外,公司还控股经营以下下属公司：麦科特(惠州)光学机电有限公司、麦科特俊嘉(惠州)数码科技有限公司、深圳中环宇光电科技有限公司、广州北大青鸟商用信息系统有限公司和深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司。公司主营产品为光机电一体化产品,主要包括：照相机、数码照相机、手机摄像头、望远镜、光学镜头、无线通、光传输设备(光纤收发器、光工作站等)、软件开发和系统集成等。
光电股份实施专注于精密光电领域的发展战略,基本建立了具有持续发展能力和持续赢利能力的产业构架,光电主营业务形成较强的竞争优势,成为珠三角地区重要的数码影像产品核心部件的制造商。2004 年,光电股份大力发展手机摄像模组、数码变焦镜头、以及非球面光学镜片等精密光电产品的研发、生产,在生产经营、业务拓展等各个方面均取得突破性的进展,整体业务取得长足发展。
(五)最近三年及一期的财务资料
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2005年5月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 620,889,875.19 627,600,831.95 608,521,796.77 666,880,557.92
负债合计 59,011,425.26 51,618,200.27 44,935,811.34 16,241,435.84
股东权益 541,188,695.16 555,101,094.91 544,723,317.06 634,863,192.10
2、合并利润及利润分配表主要数据
单位：元
项目 2005年1-5月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收
入 125,808,796.17 496,816,286.41 144,249,517.93 36,341,587.99
主营业务成
本 123,580,239.99 462,992,308.79 122,563,507.23 31,843,285.73
主营业务利
润 1,880,105.67 33,478,835.85 21,449,898.96 4,436,310.22
利润总额 -14,078,902.07 12,249,882.51 -91,358,332.74 -53,429,708.24
净利润 -13,912,399.75 10,377,777.85 -92,580,471.81 -51,644,350.18
二、 资产出售交易标的介绍
本次重大资产出售的交易标的为本公司所持有的剥离光电股份29.9%股权和相关债权后上海企发100%的股权。上海企发的相关情况介绍详见“第二节 本次资产购买交易各方情况 二、资产出售方的基本情况”。
第五节 本次重大资产购买、出售交易合同主要内容
一、资产购买合同的主要内容
2005年7月9日,本公司与上海企发签署了《关于麦科特光电股份有限公司股权转让协议》和《关于麦科特光电股份有限公司相关债权转让协议》,具体内容如下：
(一)《关于麦科特光电股份有限公司股权转让协议》
1、转让标的
上海企发持有光电股份96,885,800股(其中国有法人股68,580,000股,社会法人股28,305,800股),占光电股份总股本的 29.9%。
2、定价依据及价格
上海企发同意将其持有的光电股份96,885,800股转让给本公司。双方同意本次股份转让的价格以光电股份2005年5月31日经审计的每股净资产值为依据,双方协商确定本公司以总价款176,773,562.40元的价格受让上海企发持有的96,885,800股(每股转让价格约合人民币1.82元)。
3、支付方式
双方约定本公司应于股权过户手续完成后的三个工作日内向上海企发支付前述全部股权转让款。
4、合同的生效条件及终止条件
(1)本协议于交易双方签字并加盖公章之日起生效。
(2)如果因本次股权转让未获得国有资产管理部门批准及中国证监会批准等客观原因,致使本次股权转让无法实施,本协议自动终止。
(3)经双方协商同意可以终止本协议。
(4)本协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议终止造成协议一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责赔偿。
(二)《关于麦科特光电股份有限公司相关债权转让协议》
1、转让标的
上海企发拥有的对麦科特集团有限公司和惠州市益发光学机电有限公司债权共计138,527,110元。基于该等债权的担保债权一并转让。
2、定价依据及价格
上海企发同意将其拥有对麦科特集团有限公司和惠州市益发光学机电有限公司债权转让给本公司。经双方协商,转让价格以上海企发截至2005年5月31日经审计的该等债权的账面净值为依据。即上海企发将该等债权以112,564,162.00元的价格转让予本公司。
3、支付方式
双方约定本公司应于青鸟天桥受让取得光电股份29.9%的股权过户手续完成后的三个工作日内向甲方支付前述债权转让款。
4、合同的生效条件及终止条件
(1)本协议于各方签字并加盖公章之日起生效。
(2)经双方协商同意可以终止本协议。
(3)本协议的终止不影响当事人要求损害赔偿的权利。因协议终止造成协议一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责赔偿。
二、资产出售合同的主要内容
2005年7月10日,本公司与鑫枫公司、陈炎?、陈齐华、李国来、邵建林签署了《关于上海北大青鸟企业发展有限公司的股权转让协议》,具体内容如下：
(一)交易标的
本次交易标的为本公司持有的剥离光电股份29.9%股权和相关债权后的上海企发100%股权。
(二)转让价款及定价依据
经各方协商,本次股权转让价款合计为人民币72,000万元,其中：鑫枫公司应支付的股权转让款为1,440万元；陈炎?应支付的股权转让款为38,160万元；陈齐华应支付的股权转让款为14,400万元；李国来应支付的股权转让款为10,800万元；邵建林应支付的股权转让款为7,200万元。
转让价款的确定依据为：以中磊会计师事务所出具的中磊审字(2005)第1140号报告所确定上海企发的净资产为参考依据,经各方协商后确定。
(三)支付方式
(1)受让方应当于本协议签订之日起三日内,将本协议第3.1条所述股权转让款中的10,000万元汇入转让方指定账户；
(2)受让方应当于光电股份过户后三日内将股权转让款30,000万元汇入转让方指定账户；
(3)受让方应当于本协议第四条第4.2款完成后10日内将股权转让款5,000万元汇入转让方指定账户；
(4)受让方应当于本协议第四条第4.2款完成后40日内将股权转让款5,000万元汇入转让方指定账户；
(5)受让方应当于2005年12月31日前将股权转让款10,000万元汇入转让方指定账户；
(6)剩余12,000万元受让方可于2005年12月31日前支付,也可于2006年3月31日前支付。
但如在2005年12月31日(含当日)之前未能支付全部股权转让款,则未支付部分按照应付款110%的比例进行支付；同时,未支付部分还应从2006年1月1日起按照月息1%向转让方支付利息。
各受让方的付款比例按1.2和4.3款所列明细作出相应的安排,但各受让方对上述全部转让款项及利息、违约金的支付承担连带责任。
尽管有3.3款之规定,但2005年12月31日前受让方应将不少于60,000万元支付给转让方。
(四)合同的生效条件及生效时间
本协议所述股权转让于下列先决条件全部实现之日生效,该日即为股权转让协议的生效日：
1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并由各方盖章；
2、本次股权转让获得鑫枫公司董事会或股东会的批准；
3、本次股权转让获得中国证监会的批准；
4、本次股权转让获得青鸟天桥董事会和股东大会的批准；
5、青鸟天桥受让取得上海企发持有的光电股份29.9%股权和相关债权实施完毕；
6、转让股权在上海联合产权交易所挂牌的二十个工作日内无受让方以外的其他人申请购买；如出现第三方竞买,则按照上海联合产权交易所的交易规则办理；
7、本次股权转让取得产权交易所出具的交易凭据。
第六节 与本次交易有关的资金安排
一、本公司本次购买所支付的资金总额为289,337,724.40元,所需资金全部来源于本公司自有资金,支付方式为货币支付。
二、根据本次出售交易对方提供的资信说明,本公司认为本次出售交易对方具有支付能力。下面对交易对方出资能力说明如下：
1、鑫枫公司出资能力说明
根据鑫枫公司提供的银行帐户资料,该公司在中国建设银行上海长宁支行帐户上有货币资金3000万元。
2、陈炎?先生出资能力说明
陈炎?先生目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司董事长(控股34%)、上海枫城置业发展有限公司董事长(控股90%)、上海公众置业发展有限公司董事长(控股90%)。
(1)浙江舜杰建筑集团股份有限公司介绍
浙江舜杰建筑集团股份有限公司注册资本为30,739.736万元,国家建筑特级企业,是浙江省民营企业50强,全国民营企业500强,全国优秀施工企业,浙江建筑业的骨干企业,是一家集建筑、房地产、贸易服务业为一体的大型建筑企业,年产值35亿元,竣工面积350多万平方米。陈炎?先生自1985年至2002年任该公司副总经理,2003年起任董事长,拥有该公司34%股份。
浙江舜杰建筑集团股份有限公司成立于1962年1月,1998年3月改组成立股份有限公司。2003年3月,经股东大会研究决定,进行增资扩股,目前注册资金为30,739.736万元。该公司是全国“建筑之乡”上虞市建筑业龙头企业、浙江省建筑重点骨干企业。2002年6月,获得建设部房屋建筑工程施工总承包一级资质,并拥有地基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程等三个专业承包一级资质和市政公用工程施工总承包、钢结构工程专业承包二级资质,是联合国计划开发署中国分部华东办事处理事单位。2002年12月率先通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系“三合一”体系认证,获得对外经营权,是一家集建筑、房地产、贸易、服务业为一体的大型建筑企业。公司在国内上海、江苏、武汉、陕西和北京,浙江省内杭州、宁波、舟山、嘉兴、上虞；国外新加坡、柬埔寨等地设有办事处,可在国内、国外独立承揽工业、民用、市政、装饰装潢和钢结构等大体量、高层次、大跨度、高标准、精装饰的建筑施工任务和外派劳动,在上海、浙江乃至全国建筑界均有较大的影响和知名度。目前竣工和在建的标志性建筑：上海市有中远两湾城一期、二期、三期、万里小区、松江大学城--上海外国语大学教学楼、食堂,上海工程技术教学楼、福佑商厦、腾龙广场、金顶大厦、第九粮食仓库、菲利浦公司厂房、张江软件园厂房、浦江茗园、地方天园、兆丰嘉园、金色家园、上海外国语大学教育出版大楼、华山医院门急诊大楼、家化滨江苑；浙江省有浙江建筑卫生陶瓷厂联合车间、绍兴大通商城、上虞第二棉纺织 、上虞市人民医院、上虞舜杰大酒店、上虞市电信局大楼、宁波市第六人民医院、宁波市海关综合楼等一大批重点工程。目前,舜杰公司已进入了中国企业500强的行列。
截至目前,浙江舜杰建筑集团所获项包括：2001年浦江茗园获中国“鲁班奖”；1994年-2002年梅陇二期B块26号房、罗山中学教育楼等先后有27处获上海“白玉兰”杯奖；浙江省建筑卫生陶瓷厂联合车间、舟山沈家门小学迁建工程获浙江“钱江杯”；1999年-2002年百花公寓一期5号房、永乐一期8号房等29处房获上海市用户满意住宅工程；2001年-2003年上海外语大学逸夫图书馆、名门世家一期AB楼等14处获得“上海市用户满意工程”奖；2002年地方天园5号房获“全国用户满意工程”奖；连续4年获上海市用户满意企业；连续4年被评为全国质量效益型先进企业；连续3年获全国质量管理小组活动优秀企业；全国工程建设质量管理小组活动优秀企业；2002年全国优秀施工企业；浙江省先进建筑施工企业；连续10年荣获进沪综合考评施工优秀企业,并名列前茅；上海莲浦花苑工程获建设部城市住宅小区建设试点施工质量金牌奖；上海万里城、春申城四季苑工程荣获新中国50年上海最佳住宅小区大奖。
陈炎?先生作为浙江舜杰建筑集团的董事长,同时作为在房地产行业从业多年的著名企业家,在财力上积累了充分的资源和优势。
(2)上海枫城置业发展有限公司介绍
上海枫城置业发展有限公司注册资本为人民币贰仟万元,法定代表人为陈炎?,企业性质为有限责任公司(国内合资),住所为上海青浦科技园,经营范围为房地产开发,经营,物业管理,房屋租赁,销售建筑装饰材料,金属材料,钢材,木材。(涉及许可经营的凭许可证经营)。该公司座落于上海最高档的A级写字楼虹桥万都中心,是一家老字号的房地产开发企业,公司刚完成的“古北嘉年华庭”项目,销售面积3.8万平方米,仅此项目可为该公司带来利润2亿多元。截止2004年12月31日,该公司总资产为3.86亿元。
(3) 上海公众置业发展有限公司介绍
上海公众置业发展有限公司名下拥有上海繁华的商业中心徐汇区27亩土地(吴中路51号、52号),该土地现商业价值为2.29亿元。
3、陈齐华先生出资能力说明
陈齐华先生目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第一项经部经理(项经部为独立核算单位)。
浙江舜杰建筑集团股份有限公司第一项经部成立于1985年,原名为上虞农垦建筑公司第一分公司,至今先后在上海承建三十多个工程项目,建筑面积逾150多万平方米,工程造价超二十亿元。现在在建的主要项目有：
(1)上海市电信有限公司金山电信局的“金山信息大楼项目”,该项目建筑面积1.3万平方米,合同造价1.02亿元,目前,项目主体结构封顶正在装饰,已被评为上海市优质结构、上海市文明工地等多项荣誉。
(2)“虹桥银都项目”,建筑面积6.58万平方米,合同造价9628.2万元,项目包括二幢办公楼,二幢住宅,一个地下车库,目前该项目地下基础全部完工,位于地面五层。
(3)“香樟花园酒店式公寓”装饰工程,合同价8000万元,目前工程已基本完工。
(4)“厚德实验学校”项目位于奉贤区海湾路,建筑面积3.3万平方米,合同造价4800万元,该项目多项工程结构封顶,处于装修阶段。
已完工的主要工程有：“圣陶沙一、二、三期”工程竣工面积达6.3亏平方米,决算价7500多万元,“腾龙广场”高层写字楼,建筑面积逾5.3万平方米,决算价1.32亿元,“和泰花园”住宅小高层,建筑面积1.2万多平方米,决算价1.51亿元。
4、李国来先生出资能力说明
李国来先生目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第九项经部经理,持有上虞市城市花园房地产有限公司52%的股份,持有上海隆杰置业有限公司50%股份。
(1)李国来先生1979年加入浙江舜杰建筑集团股份有限公司,并于同年参与上海建筑市场,1981年开始在浙江舜杰建筑集团股份有限公司下面成立舜杰第九项经部,此项经部属于个人承包性质。从81年至今,在沪承接建筑面积不少于180万平方米,产值总计25亿元(其中最大项目为香港嘉 集团公司投资的全装修住宅“慧芝湖花园”项目,建筑面积19万平方米,工程造价4.5亿元。
(2)李国来先生目前持有上虞市城市花园房地产有限公司52%的股份。上虞市城市花园房地产有限公司是一家房地产开发企业,在上虞市投资开发“上虞市城市花园”项目,占地面积200亩,建筑面积为4.5万平方米(别墅小区),此项目已为公司取得1.5亿元。
(3)2001年,李国来先生与上海润杰置业有限公司合资成立上海隆杰置业有限公司人(持有50%股份),在上海杨浦区新江湾城开发一楼盘,建筑面积14.5万平方米,总销售额为15亿元。
(4)2003年,又在海南螯螯海边同其他三位合伙人购买土地550亩(持有25%股份),定于今年12月底开工。
5、邵建林先生出资能力说明
邵建林先生目前担任浙江舜杰建筑集团股份有限公司第四项经部经理(项经部为独立核算单位)。
浙江舜杰建筑集团股份有限公司第四项经部自2000年以来在上海共承接业务达6亿元以上。目前已竣工的项目有：虹口区“和泰公寓”,面积78650平方米,工程款近8000万元；张江高科技园区的“汤臣豪园”别墅群,面积49870平方米,工程造价5800万元；普陀区的逸流公寓,面积6万多平方米,工程款近8000万元；浦东园区维豪项目,面积约62000平方米,造价约1亿元左右。目前已在建的项目有：长宁区天山路古北路口项目,面积为42360平方米,工程款为1亿元；娄山关路口项目,面积40630平方米,工程款为1.1亿元。
第七节 本次交易对公司的影响
本次重大资产出售完成后将会对公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响：
一、关联交易
本次重大资产重组不构成本公司的对外关联交易,也不形成新的关联交易。
二、对本公司业务的影响
近三年,上海企发的主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的一定比例,具体如下：
单位：元
项目 2004年 2003年度 2002年度
A.本公司主营业务收入 1,186,175,632.25 747,782,682.42 760,624,921.13
B.上海企发主营业务收入 601,476,451.53 148,461,304.05 -
比率(B/A，%) 50.71 19.85 -
本次重大资产出售完成后,本公司不再持有上海企发的股权,也不再合并上海企发报表。由于上海企发近三年收入主要来源于光电股份,本公司在出售上海企发100%股权之前,已先行从上海企发购买其持有的光电股份29.9%股权,光电股份今后依然纳入本公司合并范围,相关收入也将继续纳入本公司合并报表,因此本次出售行为对本公司今后合并报表的主营业务收入项目几乎没有影响。
三、对本公司资产负债的影响
此次重大资产出售的前提条件是本公司先从上海企发以光电股份2005年5月31日经审计的每股净资产和相关债权的账面净值为依据,受让其持有的光电股份29.9%的股权和相关债权,因此,在完成转让上海企发100%股权后,光电股份依然纳入本公司的合并报表。通过对中磊会计师事务所出具的上海企发截至2005年5月31日审计报告的分析,可以得知本次重大资产出售对公司资产负债的影响(不考虑股权转让款今后的流动、企业所得税等其他因素的影响)：在本公司购买上海企发持有的光电股份的股权和对光电股份的法人股股东的债权后,上海企发的资产规模约为11.73亿元,负债及少数股东权益约为6.10亿元,所有权益约为5.63亿元。以协议价7.2亿元转让该股权后,本公司合并报表的资产总额将相应下降约4.53亿元,负债及少数股东权益将减少约6.10亿元,所有者权益增加约1.57亿元。因此本公司的资产负债率将有所下降,流动比率有所提高,偿债风险得到有效改善,资产结构将更为合理。
从本公司母公司报表角度看,本次重大资产出售完成后,本公司长期投资减少,货币资金及应收款项相应增加；且由于本交易能够为公司带来一定金额的股权转让收益,因此在一定程度上降低本公司母公司资产负债率,提高流动比率,起到了盘活资产、改善资产结构的作用。同时,通过本次交易,夯实了公司对光电股份的投资价值。
四、对本公司净利润的影响
(一)2004年度,上海企发公司的亏损金额为8,141.83万元,2005年1-5月,上海企发亏损金额为2,174.21万元,均没有为本公司贡献利润。因此,出售上海企发股权不会减少本公司来源于控股企业的利润。
(二)公司对上海企发的初始投资成本为7亿元人民币,因前期经营亏损,截至2005年5月31日,公司对上海企发股权投资的账面金额为5.63亿元。由于本次转让价格高于上述账面价值,如年度内完成股权转让工作,将增加本公司2005年度的净利润。
五、对本公司持续经营能力的影响
2002年,为了寻找新的利润增长点,公司逐渐扩大了对外投资规模。根据对当时市场行情的判断,本公司于2002年12月完成了对上海企发的股权受让及增资扩股工作。当时,上海企发在上海长宁区投资建设了若干房地产项目,如青鸟软件园、翰林雅苑、鑫安苑、企业发展大厦等项目,均具有较好发展前景。2003年公司适时转让了鑫安苑项目,获得一定收益。此外,2003、2004年上海企发基本上处于房地产项目的前期投入阶段,因此没有产生经营收益,也没有为本公司贡献利润。同时,在收购初期,本公司也预料到房地产行业投资期限较长的特点,在资金等方面作了较为充分的资金准备与安排,因此对此笔投入的利润来源依赖程度很低,而且没有影响本公司主营业务的正常进展。
自从1998年底北大青鸟公司入主以来,经过几年的发展,现本公司已经成长为一家业内享有盛誉的提供专业化、品牌化应用集成和软件服务的“完整解决方案与应用服务提供商”,具有较强的市场竞争能力。随着公司经营思路的改变及市场宏观调控环境的变化,本着以做好主业为公司发展基石的原则和理念,公司决定集中资金和精力,充分利用公司高科技人才和信息技术资源优势,强化信息技术业主营业务。出售上海企发股权后,不会影响公司软件开发及系统集成业务的发展,公司的持续经营能力不会变化。而且部分股权转让资金可用于补充公司流动资金,有利于公司更好地开拓主营业务,同时贷款资金的减少将减轻公司多年居高不下资金成本。因此本次出售股权对主营业务也将有较为积极的的影响,同时有利于公司的长远发展。
另外,为配合此次重大资产出售工作,经交易各方协商,公司将上海企发持有的光电股份29.9%的股权先行转让至青鸟天桥,因此不会影响公司继续从精密光电产品领域获得收入来源。同时,上海企发持有的区域软件公司上海商用的股权此次纳入了出售范围,但由于近几年公司经营重心随着市场变化发生了一定的转移,公司已经对项目的开发与承接等作出相应调整,因此不会影响公司主营业务的正常、持续发展。
第八节 本次重大资产出售是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析
一、本次资产出售完成后,公司具备股票上市条件。
1、本次重大资产出售不涉及公司股本总额和股权结构的变化,公司股本总额仍为30443.2315万元,不少于人民币5,000万元。
2、2002-2004年,本公司实现净利润为2,638.35万元、2,902.70万元和-37,091.52万元,由于上海企发除2002年实现净利润229万元外,2003-2004年均为亏损,因此未给公司贡献投资收益；
3、本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
4、本次重大资产出售完成后,本公司的主营业务没有发生变化,并将进一步突出公司信息技术业这一主营业务,符合国家产业政策,本公司与控股股东及其他关联企业不存在同业竞争。
二、实施本次交易后,本公司具有持续经营能力。
具体分析请参见本报告书“第六章 本次重大资产出售对本公司的影响”之“五、对公司持续经营能力的影响”部分。
三、本次重大资产出售涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
四、本次重大资产出售不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第九节 本次重大资产出售完成后本公司的法人治理结构及独立运营能力
本次重大资产出售不涉及本公司法人治理结构和高级管理人员的变化,本次重大资产出售完成后,本公司与控股股东北大青鸟及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构、财务等方面完全分开,具备独立运营能力。
一、业务方面：公司按照国家规定依法独立开展各项经营业务,并取得业务收入,不存在与控股股东的同业竞争。
二、人员方面：公司已建立完善的人力资源管理制度,依法招聘录用员工并签定劳动合同。现公司生产、经营、销售及管理等人员独立于控股股东人员,公司的经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书没有在控股股东担任董事以外的职务；
三、资产方面：公司对资产独立登记、建帐、核算、管理,与控股股东的产权关系明确,控股股东不干预公司对资产的经营管理,也没有支配上市公司资产；
四、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系；
五、财务方面：公司财务部门完全独立于控股股东,建立健全了各项财务制度,依法开设了独立的银行账户,并进行独立的财务核算及财务决策。
第十节 关联交易
1、本次交易不构成本公司的关联交易,也不形成新的关联交易。
2、青鸟天桥控股股东北京北大青鸟有限责任公司承诺：
本次重大资产购买、出售完成后,对于可能存在的关联交易,北京北大青鸟有限责任公司将遵循公平、合理的市场原则,不损害青鸟天桥和其它股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定,无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。
将来若发生关联交易,北京北大青鸟有限责任公司将促使本公司依据国家有关法律、法规,中国证监会、上交所和本公司公司章程的有关规定,依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批准,并履行相关的法定信息披露义务。
同时,青鸟天桥《公司章程》对关联交易决策程序进行了严格的规定。本公司已承诺对于无法避免的关联交易将确保关联交易的规范性。
第十一节 本公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形；或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止到2004年12月31日,大股东及其关联方经营性资金占用金额为433.32万元；大股东及其关联方非经营性资金占用金额为4979.29万元；其他关联方非经营性资金占用金额为25247.49万元。本公司公司正在采取积极措施减少大股东及其关联方资金占用。本董事会对清理关联方占用资金问题制定了计划,决定从2005年7月1日开始,至2005年12月31日,收回全部大股东及其关联方占用上市公司的资金。
本次资产购买、出售完成后,除因历史原因已经形成且已充分披露的资金占用外,并不会产生新的大股东及其关联方资金占用问题。
第十二节 独立财务顾问对本次重大资产购买、出售的主要意见
本次交易的独立财务顾问第一创业证券有限责任公司认为：本次重大资产购买、出售符合国家有关法律、法规的规定,体现了公平、公开、公正的原则,对上市公司有利,对全体股东公平、合理。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
二零零五年七月十一日
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