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处在重组漩涡之中的哈药集团(行情 - 留言)最近消息不断。近日，本报记者从哈尔滨市国资委获悉，继国资委之后，商务部也将于近期发放有关哈药集团增资重组、成立合资公司的批文。
哈药集团并未否认这一进展。该公司新闻发言人李大平告诉记者，哈药集团酝酿重组由来已久，希望能通过中信资本等外资的增资重组，实现对南方证券持有股份的要约收购。
哈药集团股份有限公司(600664.SH，以下简称哈药股份)7月5日的公告表明，大股东哈药集团的增资扩股方案获得国资委批准。增资扩股后，哈尔滨市国资委持有哈药集团45%的国有产权，中信资本冰岛投资有限公司(以下简称中信资本)持有哈药集团22.5%的产权，华平冰岛投资有限公司(以下简称华平投资)持有哈药集团22.5%的产权，黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司(以下简称辰能投资)持有哈药集团10%的国有产权。
哈药集团挣脱南方证券阴影的意图，路人皆知。为了摆脱南方证券，哈药集团一招未成又使一招，甚至不惜对簿公堂，起诉南方证券清算组，但南方证券这条绳索，至今为止似乎仍死死地套在哈药集团的脖子上。
李大平向记者介绍，在解决哈药集团与南方证券纠葛上，证监会的思路是先完成增资重组，再考虑南方证券持股乃至要约收购问题。目前，就如何解决南方证券持股一事，哈药集团正与证监会加紧磋商。
“解决南方证券的历史遗留问题，是哈药集团重组方的第一要务，而在此问题解决后，实现哈药集团的境外整体上市才是最终目标。”一位熟悉哈药集团重组多方的知情人士如是说。
有消息指称，中信投资与华平投资很大程度上可以成为一致行动人，这样一来，哈尔滨市国资委对哈药集团的控制权将受到较大威胁，辰能投资的10%股权则成为双方互相制衡的重要筹码。
摆脱阴影
6月21日，哈药股份公告称，大股东哈药集团董事会与股东南方证券关于2004年利润分配产生分歧。哈药集团决定不将南方证券清算组提出的《关于要求哈药集团股份有限公司进行2004年利润分配的提案》提交哈药股份2004年度股东大会进行审议。
而在此前不久的6月17日，哈尔滨中级人民法院已经下达了哈药集团起诉南方证券清算组的《受理案件通知书》。哈药集团要求法院依法确认被告违法持有哈药股份的股票，判令被告以该股票在哈药股份行使股东权利的行为构成对哈药集团合法权益的侵害，并要求停止侵权、排除妨碍、消除影响。
知情人士透露，哈药集团起诉南方证券并不是想与之撕破脸皮。启动司法程序只是其解决南方证券问题的一种手段，其目的是向南方证券方面施加一定的压力，毕竟从《证券法》、《公司法》来看，南方证券违法违规持股在先。
从哈药集团的角度来说，启动司法程序也实属无奈之举。早在去年12月20日，哈药股份就发出了大股东哈药集团有限公司引进外资重组，并以5.08元／股要约收购全部流通股的公告。不过，据哈药股份证券事务代表苗雨透露，此方案证监会还未开始审理。
市场人士普遍猜测，哈药集团的报价与清算组的期望值相距甚远是证监会不予通过的主要原因，这种猜测也得到了哈药集团内部人士的证实。
截至2005年一季度的统计数据，南方证券持有了哈药股份72500.49万股，这个数字占整个流通股份的89.47%，占总股本的58.34%，实为哈药股份的第一大股东。
哈药股份向记者介绍，南方证券虽为第一大股东，但并没有安排管理层参与日常经营管理，只是在董事会和监事会中分别安排了一名成员，在董事会中不占优势。不过，考虑到哈药集团90%左右的利润来自哈药股份，南方证券始终是哈药集团的一块心病。
哈药集团主要担心的是，在处置南方证券的过程中，不合法的持股将变成合法。“那样的话，我们的控股地位将会丧失。”因此，哈药集团希望在南方证券的处置上，能通过增资重组＋要约收购的方式全部收购，在此方案被迫搁置的情况下，哈药集团又提出大部分股权协议转让给哈药集团或将股权分散卖给多个买家的思路。
知情人士介绍，在股权转让久拖不决的情况下，司法途径成为哈药集团向南方证券施加压力的一种手段。不过，虽然哈尔滨中院已经立案审理，但该案最终可能会通过协商的方式解决。
另据李大平介绍，哈药集团并没有放弃要约收购的计划。
谁主沉浮
哈药集团股份性质变更之际，谁是哈药集团的实际控制人分外引人关注。
据增资重组协议，原股东哈尔滨国资委将持有45%股权，继续保持第一大股东的地位，而中信资本、华平投资分别持有22.5%的股权。从中信集团内部传来的消息，称中信资本和华平投资可算是一致行动人。那么，中信资本与华平投资掌握了与哈尔滨国资委相同的股权。
辰能投资持有10%的股权就变得非常微妙了。该公司由黑龙江省电力开发公司、哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司等共同出资组建，是目前黑龙江省内最大的专业股本投资机构。
哈尔滨国资委常务副主任朱海曾在接受媒体采访时表示，“黑龙江辰能哈工大也是代表国资委出资持股，与国资委是战略合作关系，这就绝对保持了国资委控股的地位。”
但在坊间，有关国资控制权旁落，中信集团实为哈药实际控制人的传言不绝于耳。
哈药集团原董事长刘存周曾对媒体表示，华平投资及辰能投资很可能是中信的战略合作伙伴，最终控制哈药集团的将是中信集团，而不是哈尔滨市国资委。
知情人士认为，刘此番表态有负气的成分，刘当初支持的东盛集团，最终在重组争夺中败北，因此他的观点带着较强的个人利益色彩，并不客观。
不过，上述人士亦坦承，因为中信资本行政总裁张懿宸，与华平投资、辰能投资都保持着良好的关系，这可能是引起外界联想的缘由之一。
据悉，张原本是哈尔滨人，早在1981年就考取了哈工大直接送往美国的留学生，毕业于麻省理工学院。在十几年的华尔街生涯中，还经常回哈工大等校企及国企讲课研讨，与当地保持着较好的关系。现在，张担任着该市的政协委员。
“中信与哈药谁先找到谁，现在很难刨根问底。不过，从中信资本的发展思路来看，它在重组事宜中发挥了积极的作用。”
接近中信资本的人士透露，该行比较推崇投资银行中的高盛模式，不仅帮助客户完成IPO或并购业务，自己也参与投资，或提供过桥式的债务融资。
参与哈药集团重组采用的就是过桥式债务融资的形式。这些资金一部分是自有资金，但更多的是私募基金，由中信资本受托管理别人的钱，最终目的是通过股权上市获得溢价，从而获利退出。据悉，中信资本有一个团队，专门负责开展此类“Private Equity”业务。
另外，来自中信证券(行情 - 留言)的消息显示，中信资本参与重组的资金中极有可能有中信集团的巨额投资。“中信集团在以前的发展战略上看重能源和基础产业，不过，医药行业将是今后重点发展的方向之一。”
相对于中信资本来说，华平投资在医药领域的投资则更富经验。华平投资是一家全球性股本投资集团，是世界上历史最悠久、规模最大的创业投资公司之一，其中医药产业是华平投资最大的投资领域，在生命科学、制药、医疗设备、医疗服务等领域的投资已超过30亿美元。
据悉，中信资本与华平投资在投资理念上有很多共通之处，张懿宸与华平投资董事总经理孙强亦是很好的朋友，再者，二者都是通过冰岛的投资有限公司为哈药集团增资。种种迹象表示，二者是一致行动人，这点很多中信集团人士都不否认。
不过，据知情者透露，公司性质不同、资金来源不同决定了二者不会在进入、退出上取得完全一致。
此外，辰能投资应是一家相对独立的“第三方”。从股权性质来看，它是国资控股的风险投资公司，同时它又与中信方保持着良好的关系。
上述人士透露，这样的股权格局使得不会国资独大，有利于公司治理结构的改善。
外资退出路径
哈尔滨国资委人士透露，外资进入后，最终还是要退出去，哈药集团会利用这样的机会发展生产，提升利润水平。
而接近哈药集团决策层的人士告诉记者，外资进入哈药集团后，不会采取撤资的方法退出，只会考虑转让的途径，海外整体上市然后转让股权套现。
不过，市场对于哈药集团将采取怎样的方式上市一直议论纷纷，猜疑起源于哈药集团对流通股的要约收购公告。
投行人士认为，从哈药集团的最初意图来看，应该是收购流通股份退市，然后谋求集团海外整体上市。因为如果要约收购成功，90%的流通股份都到了母公司手中，有关法律规定，社会公众股份占总股本应在25%以上，如果流通盘超过4亿股，应在15%之上。如果要约收购成功，哈药股份作为一家上市公司存在的条件将不复存在。
持有哈药股份的博时主题行业基金的基金经理詹凌蔚也有类似的看法。他认为，哈药集团可能的意图是要约收购所有流通股份，然后退市。这在哈尔滨国资改革中有过类似的案例。
哈药集团的李大平否认了外界的这种猜测，他说，哈药集团的要约收购是不以终止上市为目的的。同时，接近哈药集团决策层的知情人士亦表示，退市的想法不合乎内地证券市场的实际，在证监会那关就过不去，它不可能是哈药集团的规划。
德邦证券投资银行总监何劲松指出，外资可能退出的路径是红筹上市。中信资本和华平投资都是海外的资金，可以在境外设立一个主体，用他们对哈药集团的投资注资，然后上市，上市后就可以转让。
（ 责任编辑：陈晓芬 ）
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