本公司曾于２００５年７月６日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了独立董事征集投票权报告书，并于２００５年７月１５日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了独立董事征集投票权报告书的第一次催告通知，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告第二次催告通知。

    重要提示

    风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“本公司”或“公司”）独立董事陈岩先生同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于２００５ 年８月８日召开的本公司２００５ 年第一次临时股东大会的投票权，陈岩先生的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。陈岩先生同意作为征集人参加本次股东大会。

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    一、征集人申明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将承担相应的法律责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊、网络上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况

    公司名称：风神轮胎股份有限公司

    英文名称：ＡＥＯＬＵＳ ＴＹＲＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：风神股份

    股票代码：６００４６９

    法定代表人：曹朝阳

    董事会秘书：韩法强

    证券事务代表：初立珍

    注册地址：河南省焦作市焦东南路４８号

    邮政编码：４５４００３

    电话号码：０３９１－３９９９０８０ ３９９９０８１

    传真号码：０３９１－３９９９０８０

    互联网网址：ｗｗｗ．ａｅｏｌｕｓｔｙｒｅ．ｃｏｍ

    电子信箱：ｃｏｍｐａｎｙ＠ａｅｏｌｕｓｔｙｒｅ．ｃｏｍ

    公司信息拟披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

    （二）征集事项：公司２００５年第一次临时股东大会审议的风神轮胎股份有限公司股权分置改革方案的投票权

    三、本次股东大会基本情况

    本次征集投票权仅对２００５ 年８月８日召开的风神股份２００５年第一次临时股东大会会议有效。２００５年７月５日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了风神股份股权分置改革方案并决定将其提交公司２００５年第一次临时股东大会审议批准。为此，公司董事会于２００５年７月６日公告发布召开公司２００５年第一次临时股东大会的通知。该通知对本次股东大会的基本情况说明如下：

    （一）会议召开时间

    现场会议召开时间为：２００５年８月８日１３：３０

    网络投票时间为：２００５ 年８月２日、３日、４日、５日、８日每天９：３０？１１：３０ １３：００？１５：００

    （二）现场会议召开地点：河南省焦作市亿万饭店

    （三）会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    （四）审议事项

    审议《关于〈公司股权分置改革方案〉的议案》。本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要出席股东大会２／３ 的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的２／３ 流通股表决权通过。

    （五）流通股股东参加投票表决的重要性

    股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。股东可按照本通知的规定，参加股东大会并进行表决。有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    （六）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

    （七）表决权

    公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    １、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    ２、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    ３、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    ４、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    （八）催告通知

    临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为７月１５日、７月２２日、８月２日。

    （九）会议出席对象

    １、本次股东大会的股权登记日为２００５年７月２８日。在股权登记日登记在的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    ２、公司董事、监事和高级管理人员。

    （十）公司股票停牌、复牌事宜

    公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（７月２９日）起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    （十一）现场会议登记事项

    １、登记手续

    ａ）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    ｂ）社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    ２、登记地点及授权委托书送达地点

    河南省焦作市焦东南路４８号风神轮胎股份有限公司证券部

    邮政编码：４５４００３

    联系人：韩法强 初立珍

    电话：０３９１－３９９９０８０ ３９９９０８１

    传真：０３９１－３９９９０８０

    ３、登记时间：２００５年８月２日、３日９：００？１７：００

    四、征集人的基本情况

    （一）征集人为风神股份现任独立董事，简介如下：

    陈岩先生，５９岁，无党派人士，大学学历，高级工程师，河南省政协常委，本公司独立董事，河南省中生石油化工设备有限公司执行董事。历任河南省石化厅高级工程师、科长；河南省化工装备联营公司总经理；省复合肥推广中心主任；河南省政协第七、八、九届科技界委员、河南省第八、九届政协常委。

    （二）征集人与风神股份董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系

    征集人目前未持有风神股份任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。

    （三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    （四）鉴于多位独立董事进行征集的程序繁琐，风神股份其他独立董事一致同意陈岩先生作为征集人公开征集风神股份２００５年第一次临时股东大会会议投票权。

    （五）征集人同意本次股权分置改革方案。

    赞成理由：

    １、支付对价较为合理。

    ２、将改善公司的治理结构。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    （一）征集对象：本次投票征集的对象为风神股份截止２００５年７月２８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    （二）征集时间：７月２９日－８月３日期间每个工作日的９：００－１７：００。

    （三）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    （四）征集程序：风神股份截止２００５年７月２８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件，并转交给征集人。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、２００５年７月２８日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司证券部（信函以证券部实际收到为准）。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、２００５年７月２８日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达本公司证券部（信函以证券部实际收到为准）。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    河南省焦作市焦东南路４８号风神轮胎股份有限公司证券部

    邮政编码：４５４００３

    联系人：初立珍

    电话：０３９１－３９９９０８１

    传真：０３９１－３９９９０８０

    （五）授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由风神股份证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人和风神股份董事会。

    １、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    （１）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２００５年８月３日１７：００）之前送达指定地址。

    （２）股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

    （３）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    （４）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    ２、其他

    （１）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    （２）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    （３）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、备查文件

    １、载有独立董事陈岩亲笔签名的报告书正本。

    ２、北京市众鑫律师事务所关于风神股份独立董事征集投票权的法律意见书

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    征集人：陈岩

    ２００５年７月２２日

    附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司／本人作为委托人，兹授权委托风神轮胎股份有限公司独立董事陈岩代表本公司／本人出席２００５年８月８日在焦作市召开的风神轮胎股份有限公司２００５年第一次临时股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。

    本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号    审议事项                                赞成     反对     弃权
1       关于《公司股权分置改革方案》的议案

    （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

    本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束

    委托人持有股数： 股， 委托人股东帐号：

    委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

    委托人联系电话：

    委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

    签署日期：２００５年 月 日