本公司曾于２００５年７月６日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开２００５年第一次临时股东大会的通知。并于２００５年７月１５日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了第一次催告通知。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告第二次催告通知。

    一、会议时间：现场会议召开时间为２００５年８月８日（星期一）下午１３：３０，网络投票时间为８月２日、３日、４日、５日、８日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００。

    二、现场会议地点：河南省焦作市亿万饭店

    三、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    四、会议审议事项和网络投票

    审议《关于〈公司股权分置改革方案〉的议案》。本议案须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    流通股股东参与网络投票的操作流程见附件２。

    五、流通股股东参加投票表决的重要性

    股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。股东可按照本通知的规定，参加股东大会并进行表决。有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    六、征集投票权

    本公司全体独立董事王世定先生、丁宝安先生、陈岩先生、鞠洪振先生一致同意陈岩先生作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于２００５年７月６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《风神轮胎股份有限公司独立董事征集投票权报告书》

    七、表决权

    公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    （１）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    （２）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    （３）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    （４）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票，以免致使股东大会不能顺利进行。

    由于股东重复投票而产生的不良后果，由股东个人承担。

    八、催告通知

    临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为７月１５日、７月２２日、８月２日。

    九、会议出席对象

    １、凡２００５年７月２８日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东。

    ２、公司董事、监事和高级管理人员。

    十、公司停牌、复牌事宜

    公司股票根据相关规定将于本次临时股东大会股权登记日下一个交易日（２００５年７月２９日）起连续停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在股东大会决议公告之日复牌，如果公司临时股东大会通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    十一、参加现场会议登记方法

    １、出席会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：（１）自然人股东持本人身份证、持股凭证；（２）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；（３）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；（４）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；股东可以信函或传真方式登记。（现场参加会议的委托授权书请见附件１）

    ２、登记时间： ２００５年８月２日、３日９：００－１７：００。

    ３、登记地点：风神轮胎股份有限公司证券部

    联系人：韩法强 初立珍

    联系电话：０３９１－３９９９０８０ ３９９９０８１

    传真：０３９１－３９９９０８０

    邮政编码：４５４００３

    十二、注意事项

    １、 注意事项：与会股东食宿及交通费用自理。

    ２、 联系电话：０３９１－３９９９０８１ 传真：０３９１－３９９９０８０

    联系人：初立珍

    特此公告。

    附件１：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席风神股份２００５年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

特别决议案                            赞成（附注1） 反对（附注1） 弃权（附注1）
关于《公司股权分置改革方案》的议案

    １．委托人姓名或名称（附注２）：

    ２．身份证号码（附注２）：

    ３．股东帐号： 持股数（附注３）：

    ４．被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：２００５年 月 日

    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（附注４）

    附注：

    １、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    ２、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    ３、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    ４、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

    附件２：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票要素

    １、股票代码
沪市挂牌     沪市挂牌
投票代码     投票简称   表决议案数量   说明
738469       风神投票   1              A 股
深市挂牌    深市挂牌       表决议案数量    说明
投票代码    投票简称       1               A 股
363469      风神投票
    ２、表决议案：申报价格
公司简称  议案序号  议案内容                对应的申报价格
风神投票  1         公司股权分置改革方案    1元
    ３、表决意见：申报股数
表决意见种类       对应的申报股数
同意               1股
反对               2股
弃权               3股
    ４、买卖方向：均为买入
    

    二、投票操作

    本公司发行的为Ａ股，投票操作举例如下：

    沪市投资者如对本公司议案（公司股权分置改革方案）投同意票，其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738469         买入        1元        1股

    沪市投资者如对本公司议案投反对票，其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738469         买入        1元        2股

    三、注意事项

    对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。