本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中铁二局股份有限公司第二届董事会2005年第三次会议于2005年7月22日在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开,会议由董事长唐志成先生主持,出席会议的董事有黄西华、耿立川、王俊明、漆先望、李学华、毛洪涛先生,董事郑建中委托董事黄西华,董事邓元发、董振川委托董事耿立川,董事李长进委托董事唐志成。出席会议的董事应到11人,实到7人,符合召开董事会的法定人数。监事会成员、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事通过认真讨论,表决通过了以下议案：

    一、审议通过了《总经理三年工作报告》

    二、审议通过了《第二届董事会工作报告》

    三、审议通过了《董事会换届人选的提案》

    根据《公司章程》规定,董事会由11名董事组成,董事的选举实行累计投票制,实行差额选举,董事候选人的人数应多于拟选出的董事人数。故本次会议同意提名以下12人为第三届董事会董事候选人：

    1、同意提名吴 光先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    2、同意提名毛洪涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    3、同意提名李学华先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    4、同意提名唐志成先生为公司第三届董事会董事候选人；

    5、同意提名郑建中先生为公司第三届董事会董事候选人；

    6、同意提名邓元发先生为公司第三届董事会董事候选人；

    7、同意提名黄西华先生为公司第三届董事会董事候选人；

    8、同意提名杨凯利先生为公司第三届董事会董事候选人；

    9、同意提名耿立川先生为公司第三届董事会董事候选人；

    10、同意提名董振川先生为公司第三届董事会董事候选人；

    11、同意提名王俊明先生为公司第三届董事会董事候选人；

    12、同意提名邓爱民先生为公司第三届董事会董事候选人。

    公司独立董事漆先望、李学华、毛洪涛先生对以上提案发表了赞成意见。

    上述除吴光、杨凯利先生外的10名董事候选人简历已在上海证券交易所网站公开披露。吴光、杨凯利先生的简历见附件1、附件2。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件3、附件4。

    四、审议通过了《关于确定独立董事津贴标准的预案》

    同意公司独立董事津贴标准为每年度人民币3万元(每月2500元)。

    五、审议通过了《关于设立中铁二局城市轨道交通工程公司的议案》

    六、审议通过了《关于设立中铁二局江西分公司的议案》

    七、审议通过了《关于设立设计事业部的议案》

    八、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的提案》

    公司定于2005年8月26日8：30召开2005年第一次临时股东大会。详见《中铁二局股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》(2005年第12号临时公告)。

    特此公告。

    附件1：吴 光先生简历

    吴 光,男,汉族,1958年4月出生,上海市人,中共党员,教授(博士生导师),1982年毕业于西南交通大学铁道工程系,1984年获西南交通大学航地系工学硕士学位,1990年获中国地质大学水土系工学博士学位,1997年赴英国HULL大学研修环境管理学。1997年11月至1998年6月,任芜湖长江大桥正桥总监理工程师,1998年起先后担任西南交通大学党委委员、生物工程系主任、校学术委员会委员、教务处处长、软件学院院长、网络中心主任、高教与政策法规研究所所长等职务。现任成都大学党委副书记、校长。

    附件2： 杨凯利先生简历

    杨凯利, 男, 汉族,1972年2月出生,四川乐至县人,中共党员,毕业于北方交通大学管理信息系统专业,大学本科学历,高级会计师,1994年7月参加铁路工作。历任中国铁路工程总公司财务部助理会计师,总公司内昆铁路指挥部助理会计师,总公司财务部会计师、新加坡分公司财务部部长。现任中国铁路工程总公司财务部副部长兼海外业务分部经理、高级会计师。

    附件3：中铁二局股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：中铁二局股份有限公司,现就提名吴光、毛洪涛和李学华先生为中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中铁二局股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中铁二局股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中铁二局股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中铁二局股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中铁二局股份有限公司

    二○○五年七月二十二日

    附件4：中铁二局股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：吴光、毛洪涛、李学华,作为中铁二局股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中铁二局股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中铁二局股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吴光、毛洪涛、李学华

    二00五年七月二十二日于成都

(责任编辑：吴飞)