本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    公司目前租用中国核工业集团公司苏州阀门厂（以下简称"苏州阀门厂"）的土地进行生产、经营，并拥有该地上建筑物的所有权，根据苏州市政府对市区工业企业"退城进区"的要求，苏州阀门厂要求公司于2005年底前完成搬迁。

根据1997年4月26日公司与苏州阀门厂签署的《国有土地使用权租赁合同》，公司租赁的土地的租赁期限至2007年7月止。苏州阀门厂在租赁合同有效期限内要求公司进行搬迁，其将向公司承担单方面解除合同的责任。

    中核苏阀科技实业股份有限公司董事会秘书室于2005年7月12日以书面和传真的方式向全体董事和监事发出召开第三届董事会第六次会议的会议通知，2005年7月25日，在公司会议室召开了第三届董事会第六次会议，会议由副董事长高峻先生主持。会议应到董事11人，实到董事11人,其中孙勤董事长因公务未能出席会议，委托公司高峻董事出席会议并行使表决。监事会成员也列席了本次会议。

    审议通过了《关于公司搬迁补偿方案及<搬迁补偿协议（草案）>的议案》。苏州阀门厂持有公司60%的股份，是公司的控股股东，有关公司搬迁补偿事项构成了关联交易。根据《公司章程》，如果关联董事全部回避表决，本次董事会会议无法形成有效决议。因此，公司关联董事在签署了不侵害公司及全体股东利益的书面承诺后参与了表决。同日，公司与苏州阀门厂签署了《搬迁补偿协议》，根据该协议，公司从苏州阀门厂获得补偿金额为 8,532.77万元。

    公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联法人苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）中核苏阀科技实业股份有限公司

    1、基本情况

    股票上市交易所：深圳证券交易所

    公司简称：中核科技

    公司代码：000777

    注册资本：(人民币)16,800 万元

    注册地址：苏州新区珠江路501号

    法定代表人：孙 勤

    经济性质：股份有限公司（上市）

    2、经营范围

    主要经营工业管道阀门制造及销售,兼营其他机电产品的加工、制造及销售等。

    3、公司简介

    中核科技是经国家体改委体改生字〖1997〗67号文批准，在对中国核工业总公司苏州阀门厂进行股份制改组的基础上，由原苏阀厂独家发起，并向社会募集股份设立的股份有限公司。经过几年发展，公司目前注册资本为16,800万元，其中：苏州阀门厂持有公司国有法人股10,080万股，占公司总股份的60%；社会公众股6,720万股，占公司总股份的40%。

    （二）中国核工业集团公司苏州阀门厂

    1、基本情况

    公司简称： 苏州阀门厂

    注册资本：(人民币)3,100.10万元

    注册地址：苏州市人民路2114号

    法定代表人：杨同兴

    经济性质：国有企业

    2、经营范围

    主营：工业管道阀门制造。兼营：金属制品研制、其他机电产品制造、加工；经营本企业生产产品的出口业务及生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表与相关技术的进口业务；开展本企业对外合资合作生产及经营"三来一补"业务；汽车货运、固定资产租赁；产品研制、设计、开发的咨询服务。

    3、公司简介

    苏州阀门厂是中国核工业集团公司下属的国有全资子公司。1997年6月经国家体改委、中国证监会和中国核工业总公司的批准，由苏州阀门厂独家发起设立中核苏州阀门股份有限公司（2000年更名为中核苏阀科技实业股份有限公司），当年7月在深圳证券交易所挂牌上市，苏州阀门厂控股60%。

    三、本次关联交易标的及其基本情况

    本次公司搬迁补偿标的是因整体搬迁而涉及的现有生产规模房屋建（构）筑物及其附属设施、机器设备的搬迁损失及搬迁费用、由于搬迁而不能继续使用的相关存货、实物性流动资产搬迁费用、公司停工损失。

    根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2005]第064号《搬迁损失及搬迁费用评估报告书》及其附件，公司进行整体搬迁而涉及的搬迁损失和搬迁费用的评估结果为8,532.77万元。

    四、本次关联交易的主要内容

    1、关联交易各方的名称

    补 偿 方：中国核工业集团公司苏州阀门厂

    受补偿方：中核苏阀科技实业股份有限公司

    2、《搬迁补偿协议》签署日期:2005年7月25日

    3、交易价格和定价政策

    苏州阀门厂在本次搬迁中为本公司搬迁损失和搬迁费用进行补偿。经苏州阀门厂与本公司协商一致，参照《搬迁损失及搬迁费用评估报告书》，补偿价格定为8,532.77万元。双方同意本次搬迁补偿所涉及的不可搬迁的资产处置由公司承当；如有处置净收益（处置收入扣除处置相关税费），归资产处置承当方所有。

    公司董事会认为本次搬迁补偿关联交易定价政策遵循了市场化的原则，不存在明显有失公允的情况。通过本次搬迁补偿关联交易的实施，公司的经营发展不受影响。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事刘勇先生、周家德先生、容铁华先生根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和《公司章程》的规定，审阅了本次搬迁补偿关联交易的有关材料，基于独立判断，现发表独立意见如下：

    本次搬迁补偿关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事需要回避表决，但根据公司章程规定，若关联董事回避表决将无法形成有效决议，因此，关联董事在签署书面声明后参加了表决，关联董事声明"本人保证站在全体股东利益的立场上，以客观、公正的立场参加关联事项的表决，保证关联事项不侵害公司及全体股东的利益，并为此承担直接和连带的法律责任。"该搬迁补偿关联交易的决策程序合法有效，此次表决符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。关联交易协议的签署遵循了"公平、公正、公允"的原则，补偿金额的确定符合市场规则，协议公允合理，该搬迁补偿关联交易符合《公司法》的规定。此搬迁补偿关联交易将使公司的资产质量进一步改善，提高了盈利能力和抗风险能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于提高公司的整体盈利能力，对公司的长远发展有着积极的促进作用。

    六、独立财务顾问意见

    本公司独立财务顾问东吴证券有限责任公司认为：

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）等有关法律、法规和公司章程规定，其过程符合公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的合法权益，有利于公司的长远发展和持续经营。中核科技经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易完成将不会造成持续的关联交易和同业竞争问题。

    本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，符合全体股东的利益，有利于中核科技的长远发展和持续经营。

    七、备查文件目录

    1、中核科技2005年第三届第六次董事会会议决议；

    2、中核科技独立董事意见；

    3、中核科技监事会意见；

    4、中核科技与苏州阀门厂签署的《搬迁补偿协议》；

    5、中资评报字[2005]第064号《搬迁损失及搬迁费用评估报告书》。

    6、东吴证券有限责任公司《独立财务顾问报告》

    特此公告。

(责任编辑：康慧)