本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 交易内容：公司出资2821.5万元收购富平三阳果蔬汁有限公司95%股权；

    ● 本次交易不构成关联交易；

    ● 本次交易的完成,有利于公司抢占西部地区丰富的苹果资源,加快扩充产能的步伐,为公司创造更为广阔的市场发展空间,从而巩固公司在行业内的主导地位。

    一、交易概述

    1、基本情况

    富平三阳果蔬汁有限公司(简称“富平公司”)成立于2003年2月,由韩国东进企业株式会社驻中国首席代表卢方敏先生与卢霖先生投资成立,公司注册资本为2000万元(卢方敏占51%和卢霖占49%)。该公司原为我公司的租赁工厂,已经顺利运行了2年。公司拟收购富平公司95%的股份,价款为2821.5万元。收购完成后公司名称变更为“富平中鲁果汁有限公司”,注册资本不变,股权比例为我公司占95%、卢方敏占5%。

    2、公司2005年7月15日召开的第二届第十二次董事会会议审议通过了《关于收购富平公司股权的议案》,为进一步强化公司对原料资源的控制、扩张产能,保证公司业绩稳步增长,董事会初步同意收购富平公司部分股权,并授权公司管理层与交易对方商谈股权收购有关事宜。本着平等互利的原则,通过友好协商,双方已经签订了股权转让协议。公司2005年8月4日召开的第二届第十三次会议一致通过了《关于收购富平三阳公司95%股权的议案》同意上述交易。独立董事亦同意本次交易,认为本次交易系按照一般商业条款进行,交易条款公平合理,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方及本公司全体股东都是有益的。

    上述富平项目所涉总金额为2821.5万元。该项交易不构成关联交易。

    因本次交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的比例、以及交易的成交金额占本公司最近一期经审计净资产的比例均不超过50%,因此无须提交股东大会批准。该项交易亦不需要有关部门批准,相关资料已经报国有资产管理委员会备案。

    二、交易各方当事人情况介绍

    自然人卢方敏先生,男,汉族,1954年出生,系威海市东进包装有限公司总经理,曾任烟台市外办干部,韩国东进企业株式会社驻中国首席代表,乳山尚进果汁食品有限公司董事、威海东进包装有限公司总经理。

    自然人卢霖先生,男,汉族,1982年出生,系富平三阳果蔬汁有限公司董事。

    三、交易标的基本情况

    富平公司位于陕西省富平县(地处关中平原的北部),毗邻106省道,交通便利。占地面积49,333平方米,厂区内建有果汁车间、料台、锅炉房、仓库、配电室等设施。

    富平公司主要生产纯天然浓缩苹果清汁,该产品清澈透明,以渭北高原及关中地带无污染苹果优生区的苹果为原料,经过高压清洗、榨汁、脱胶、超滤澄清、真空浓缩、巴氏杀菌、无菌包装等先进工艺加工而成,蕴含人体需要的各种维生素、氨基酸及锌、铁、铜等微量元素,营养价值极高,且保留了苹果的原有风味,是极好的纯天然健康产品。本公司属农产品深加工项目,享有“绿色通道”等优惠政策。主要设备全部采用世界最先进的果汁加工设备,年可生产浓缩汁(梨汁或苹果汁)20000吨,2004榨季公司完成产量达到2.8万吨。

    出让方承诺,上述资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,且不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    根据北京中锋资产评估有限责任公司 (具有证券业务资格的评估机构)截至2005年4月30日的《资产评估报告》,富平公司具体评估结果见下表：

    单位：人民币万元

    项目（单位：万元）         账面价值   调整后账面值    评估价值   增减值       增值率%
                                      A              B           C    D=C-B   E=D/B×100%
    流动资产              1    5,816.05       6,243.11    6,290.00    46.89         0.75%
    长期投资              2        0.00           0.00        0.00     0.00
    固定资产              3    5,528.69       5,647.69     5768.48   120.79         2.14%
    其中：在建工程        4      448.24         448.24      448.24     0.00         0.00%
    建筑物                5    1,435.07       1,435.07    1,549.71   114.64         7.99%
    设备                  6    3,636.87       3,755.87     3770.53    14.66         0.39%
    无形资产              7      269.89         269.89      449.87   179.98        66.69%
    其中：土地使用权      8      266.36         266.36      445.52   179.16        67.26%
    其他资产              9        0.00           0.00        0.00     0.00
    资产总计             10   11,614.64      12,160.70   12,508.36   347.66         2.86%
    流动负债             11    8,827.47       9,373.53    9,479.41   105.87         1.13%
    长期负债             12        0.00           0.00        0.00     0.00
    负债总计             13    8,827.47       9,373.53    9,479.41   105.87         1.13%
    净资产               14    2,787.16       2,787.16    3,028.95   241.79         8.68%

    根据渭南昌正有限责任会计师事务所出具的渭昌会审字［2005］014号《审计报告》,2004年度富平公司实现主营业务收入5757.17万元,实现净利润-112.50万元。2005年1-4月富平公司实现主营业务收入4629.06万元,实现净利润959.22万元(未经审计)。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易价格及确定方式：根据北京中锋资产评估有限公司评估结果,截至2005年4月30日,富平公司净资产评估值为3028.95万元。经双方协商,一致确认股权转让、受让价格以评估净资产金额的1：0.9805折价计算,计算公式为：3028.95×95%×0.9805＝2821.5元,认定整体股权转让价值为2821.5元,其中支付卢方敏1366.2万元,支付卢霖1455.3万元。

    2、公司在股权转让合同生效后30日内向自然人卢方敏、卢霖支付本次股权转让款；

    3、股权转让合同生效后5日内向富平公司所在地的工商行政管理部门申请办理完毕股东变更的登记手续；

    4、股权转让合同生效后之任何时候,若公司发现富平公司存在重大法律或财务问题,公司有权立即解除合同；无论因何种原因导致合同解除,股权转让方均应在合同解除之日起5日内向公司返还支付的股权转让款。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    上述收购完成后,富平公司的员工由本公司继续聘用；

    上述资产收购项目中,富平项目为变更后的募集资金投资项目。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    富平县拥有丰富的苹果资源,公司所处位置毗邻106省道,交通便利。同时,该公司属农产品深加工项目,享有“绿色通道”等优惠政策。生产线主要从国外引进,采用了国际90年代末先进的浓缩苹果汁生产工艺、设备和检测仪器。年可生产浓缩汁(梨汁或苹果汁)20000吨,2004榨季公司完成产量达到2.8万吨。

    根据目前市场情况分析,今年原料大量减产,考虑到原料成本的增加和汇率风险因素存在,控制原料资源、扩大产能是公司业绩稳定的保证。富平是西部地区原料最丰富的县,是目前较为理想的投资目标。本次收购完成后,公司将在苹果资源丰富的陕西中部地区增加一个生产基地,通过对资源的占有将有效扩大产能、降低成本。充分抢占西部地区丰富的苹果资源,加快扩充产能的步伐,为公司创造更为广阔的市场发展空间,从而巩固公司在行业内的主导地位是本次收购的主要目的。通过收购富平公司95%的股权,公司可以新增产能50吨/小时,年可生产浓缩果汁20000-22000吨。

    经测算,富平公司年05～07年分别可实现净利润463万元,870万元及866万元。三年平均净资产收益率为23.9%。投资回报率为25.34%,项目的经济效益较好。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、收购资产的财务报表；

    4、资产评估报告书；

    5、股权转让合同。

(责任编辑：吴飞)