【特别提示】

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的1.75股股票和5.58元现金对价。

    ●流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    ●方案实施的股权登记日：2005年8月10日(星期三)。即该日日终在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股东可获得支付对价。

    ●对价股票上市流通日：2005年8月12日(星期五)

    ●现金发放日：2005年8月16日(星期二)

    ●2005年8月12日公司股票复牌,公司股票简称由“中化国际”变更为“G中化”。

    ●2005年8月12日公司股票不计算除权参考价,不设涨跌幅限制。

    一、中化国际(控股)股份有限公司股权分置改革方案已经2005年8月5日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.75股股份和5.58元对价。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价发放范围：2005年8月10日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2005年8月10日(星期三)。

    2、对价支付的股票上市流通日：2005年8月12日(星期五)。

    3、对价支付的现金发放日： 2005年8月16日(星期二)

    4、2005年8月12日公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由“中化国际”变更为“G中化”。

    5、2005年8月12日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对象

    2005年8月10日日终在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    五、对价支付实施办法

    (一)股票对价支付办法

    公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得1.75股股票,支付对价股份合计为70,875,000股。

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行,即：

    1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；

    2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位,直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价完全一致。

    (二)现金对价支付办法

    公司非流通股股东向流通股股东每10股支付现金5.58元,流通股股东得到的对价现金无需纳税。

    以上现金对价,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所会员单位办理了指定交易的流通股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金发放日在其指定的证券营业部领取,未办理指定交易的投资者的现金发放暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

    六、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为125769.375万股,其中非流通股股东持有的非流通股股数为85269.375万股,占公司总股本的67.8%,流通股股数为40500万股,占公司总股本的32.2%。本次股权分置方案实施后,公司总股本仍为125769.375万股,所有股份均为流通股,其中有限售条件的股数为78181.875万股,占公司总股本的62.16%,无限售条件的47587.5万股,占公司总股本的37.8%。

    七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本依然为125769.375万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、非流通股股东支付对价的具体情况

    各非流通股股东实施本方案需要支付的对价,以及支付前后的持股情况如下表所示：

                                                         方案实施前                                     方案实施后
    序号                               股东名称   持股数（股）     比例   本次支付对价股份（股）   持股数（股）     比例
    1                          中国中化集团公司    810,000,000   64.40%               67,326,300    742,673,700   59.05%
    2              中国粮油食品（集团）有限公司      8,538,750    0.68%                  709,740      7,829,010   0.622%
    3                  中国石油销售有限责任公司      8,538,750    0.68%                  709,740      7,829,010   0.622%
    4      中国石化集团北京燕山石油化工有限公司      8,538,750    0.68%                  709,740      7,829,010   0.622%
    5                  浙江中大集团股份有限公司      8,538,750    0.68%                  709,740      7,829,010   0.622%
    6          中国石化上海石油化工股份有限公司      8,538,750    0.68%                  709,740      7,829,010   0.622%
                                           合计    852,693,750    67.8%               70,875,000    781,818,750   62.16%

    九、咨询联系办法

    联系电话：(021)50498899-674、702、525、456

    联系传真：(021)50470206

    联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18楼

    中化国际(控股)股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：200121

    十、备查文件目录

    1、公司2005年第一次临时股东大会决议及公告；

    2、股权分置改革说明书；

    3、保荐意见书；

    4、法律意见书。

(责任编辑：吴飞)