本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    济南柴油机股份有限公司第四届董事会2005年第二次会议于2005年8月9日召开，本次董事会会议通知及文件已于2005年7月26日分别以专人送达全体董事、监事。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事长、监事和总会计师列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长马广悦先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议：

    1、审议通过了公司《2005年半年度财务报告》；

    表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    2、审议通过了公司《2005年半年度报告》及其《摘要》；

    表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    3、审议通过了《关于中国证监会山东证监局对公司巡回检查的整改报告》；（见附录一）

    表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    4、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；（见附录二）

    表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    5、审议通过了公司《关联交易管理制度》；（见附录三）

    表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    6、审议通过了公司《投资者关系管理制度》；（见附录四）

    表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    7、审议通过了公司《累积投票制实施细则》；（见附录五）

    表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    8、审议通过了公司《关于变更承兑汇票授信的议案》；

    申请变更承兑汇票授信的银行及额度，变更后具体内容如下：

    银行名称                 年度额度（万元）
    兴业银行济南分行营业部              11500
    华夏银行和平路支行                   6500
    中国农业银行明湖支行                 2000
    总计                                20000

    表决结果是：五票赞成，零票反对，零票弃权。

    （上述4--6项议案尚须获得公司股东大会的审议批准。）

    特此公告

    附录一

    关于中国证监会山东监管局对公司巡回检查的整改报告

    中国证券监督管理委员会山东监管局：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号）的规定，贵局于2005年5月10日至5月13日对公司进行了巡回检查。并出具了鲁证监公司字[2005]36号《整改通知》。公司董事会、监事会和管理层对此高度重视，并在2005年6月16日召开的公司第四届董事会第一次会议上进行了讨论并做出决定，公司董事长马广悦负责公司的整改工作，并组织有关部门和人员，针对《整改通知》中整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规的有关要求，结合公司的实际情况逐项落实，制订了《中国证监会山东监管局对公司巡回检查的整改报告》，现将整改措施汇报如下：

    一、公司章程存在的问题

    1、在公司章程中没有规定股东大会对董事会的授权具体内容、授权原则权限等。

    2、第140条，公司未根据自身情况制定符合公司实际要求的经理职权和具体实施办法。

    整改措施：对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律及规定，公司在2005年中期报告前根据上述二项整改内容对公司章程进行修改完善，制定出《关于修改〈公司章程〉的议案》，并于2005年12月以前按照法定程序进行审议。

    二、公司部分制度尚未建立

    公司目前尚未制定关联交易管理制度、投资者关系管理制度、累积投票制度及相应的实施细则。

    整改措施：公司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律及规定，按照法定程序在2005年中报董事会上制定完善公司制度及相应的实施细则。并于2005年12月以前按照法定程序进行审议。

    本次巡回检查对公司规范运作是一次有力的促进，对公司今后的经营管理和规范运作具有重要的指导意义。公司将认真落实整改措施，并以此为契机，健全规章制度，强化信息披露，同时加强与监管部门的沟通，确保公司持续、健康、稳定、可靠的发展，为股东创造更大的投资价值。

    附录二

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于修改公司章程的通知》（鲁证监公司字[2005]21号）、整改通知（鲁证监公司字[2005]36号）和深圳证券交易所股票上市规则（2004年版）的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司章程作相应修改，请予以审议

    1、第四十条原为

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现改为

    第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、第六十四条原为

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    现改为

    第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    3、第六十九条原为

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东，有权提出董事、监事候选名单。董事、监事候选名单应在股东大会召开前五日内提交董事会审议。公司董事、监事提名采取等额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    现改为

    第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东，有权提出董事、监事候选名单。董事、监事候选名单应在股东大会召开前五日内提交董事会审议。公司董事、监事提名采取等额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

    选举和更换董事时，当单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东要求股东大会采用累积投票方式进行表决时，应当采用累积投票方式进行表决。累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上（含两名）董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    4、第一百零二条原为 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现改为

    第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    5、第一百三十二条原为 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议要求的董事会和股东大会出具的报告和文件、会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

    （五）为公司重大决策提供咨询和建议。

    （六）保证有权得到公司有关纪录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （七）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现改为

    第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)负责公司投资者关系管理工作.积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料;

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    (十) 相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。

    (上述1—5项是根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于修改公司章程的通知》（鲁证监公司字[2005]21号）和深圳证券交易所股票上市规则（2004年版）的规定和要求修改。)

    6.第一百一十五条第一自然段原为

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    现改为

    第一百一十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定相当于公司最近一期经审计的净资产值的30%的金额以下的投资、资产处置事项，对于超过此比例的须报股东大会批准。

    7.第一百四十条原为

    总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    公司总经理在拟订公司内部管理机构设置方案、公司的基本管理制度时，应事先征求董事会的意见。

    现改为

    第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    根据公司生产经营的实际情况，为提高工作效率，总经理决定相当于公司最近一期经审计净资产5%金额以下的公司内部投资、资产处置事项（不包括对外投资、对外经济担保）；重大合同的签署参照本条执行，但属于日常经营所须的与生产经营程序密切相关的合同除外。总经理认为有必要的投资，可提交董事会审议。

    公司总经理在拟订公司内部管理机构设置方案、公司的基本管理制度时，应事先征求董事会的意见。

    (上述6—7项是根据中国证券监督管理委员会山东监管局《整改通知》（鲁证监公司字[2005]36号）的内容修改。修改内容摘自公司《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，《董事会议事规则》、《总经理工作细则》已于2003年4月16日召开的第三届董事会2003年第二次会议审议通过)。

    附录三

    济南柴油机股份有限公司关联交易管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了规范公司的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》、和《公司章程》等有关法律法规，结合公司实际情况，特制订本办法。

    第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收取款项。关联交易包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠与；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资；

    （十五）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    （一）公司的关联法人是指：

    1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    2、本办法所指的关联自然人直接或间接控制的企业。

    （二）公司关联自然人是指：

    1、持有公司5％以上股份的个人股东；

    2、公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本条第（二）款第1、2项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    （三）公司的潜在关联人是指：

    因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后，符合前述关联法人规定和关联自然人规定的为公司潜在关联人。

    第四条 本办法所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第三章 关联交易的基本原则

    第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用原则；

    （二）平等、自愿、等价、有偿原则；

    （三）公正、公平、公开、公允原则；

    （四）关联董事和关联股东回避表决原则。特殊情况确实无法回避的，可参与表决，但须在公告中作特别声明；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

    第四章 关联交易定价原则、方法及管理

    第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

    第七条 定价原则和定价方法

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照协议价定价。

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。

    （四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

    第八条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应根据约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的支付方式和支付时间支付。

    （二）公司财务处对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况及时掌握，并将变动情况与董事会秘书及时沟通。

    （三）独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

    第九条 公司应加强对关联交易的分类管理，及关联交易协议的签订、履约、监督。

    第五章 关联交易的决策程序

    第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

    第十一条 关联交易决策权限

    1、股东大会：公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元(不含3000万元) 或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；

    2、董事会：公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元（含3000万元）以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的，由公司董事会做出决议批准；

    3、总经理：公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）以下的，由公司总经理批准；

    4、独立董事：公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。

    第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

    1、与董事个人利益有关的关联交易；

    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

    3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    （四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

    第六章 关联交易信息披露

    第十四条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。

    第十五条 公司的关联交易公告依照深圳证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容：

    （一）交易日期、交易地点；

    （二）有关各方的关联关系；

    （三）交易及其目的的简要说明；

    （四）交易的标的、价格及定价政策；

    （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

    （六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

    （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

    （八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；

    （九）独立财务顾问意见和独立董事意见；

    （十）深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

    第十六条 公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。

    第十七条 公司与关联方达成的关联交易数额（含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元之间或占公司最近审计净资产值的0.5%～5%之间的，公司应在签订协议后两个工作日内由公司董事会秘书向深圳证券交易所报告及申请公告，并在下次定期报告中披露有关交易的资料。

    第十八条 公司与关联方达成的关联交易数额（含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元或高于公司最近审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    第十九条 公司与关联方之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市协议书或上一次定期报告中已经披露、协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生变化的，公司可以根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定豁免该等披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

    第二十条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。

    第二十一条 公司与关联方达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联交易的方式表决和披露：

    1、关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

    2、关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

    3、关联方购买合同发行的企业债券；

    4、公司与其控股子公司之间发生的关联交易；

    5、深圳证券交易所规定的其它情况。

    第二十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。

    第二十三条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。

    第七章 附则

    第二十四条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。

    第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。

    附录四

    济南柴油机股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了加强济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，切实保护投资者利益，实现公司价值最大化和投资者利益最大化，根据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

    第二条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

    第三条 投资者关系工作的目的是：

    (一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。

    (二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持。

    (三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

    (四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

    (五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。

    第四条 投资者关系工作的基本原则是：

    (一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

    (二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露。

    (三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露。

    (四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度宣传和误导。

    (五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本。

    (六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。

    第五条 公司应积极、主动地开展投资者关系工作，特别是管理层应当高度重视投资者关系工作。

    第二章 投资者关系工作的内容和方式

    第六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

    (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

    (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

    (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

    (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

    (五)企业文化建设；

    (六)公司的其他相关信息。

    第七条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。

    第八条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

    第九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

    公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

    公司应及时关注媒体的宣传报道,必要时可适当回应。

    第十条 公司应充分重视网络沟通平台建设,可在公司网站开设投资者关系专栏,通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。

    第十一条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容,可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

    第十二条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。

    公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。

    第十三条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。

    公司应合理、妥善地安排参观过程,使参观人员了解公司业务和经营情况,同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

    第十四条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。

    第十五条 公司可在定期报告结束后,举行业绩说明会,或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。

    公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息,公司应平等地提供给其他投资者。

    第十六条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

    第十七条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。

    第十八条 鼓励公司在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

    公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前,通过现场或网络投资者交流会、说明会,走访机构投资者,发放征求意见函,设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通,广泛征询意见。

    公司在与投资者进行沟通时,所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

    第三章 投资者关系工作的组织与实施

    第十九条 公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。

    第二十条 公司可视情况指定或设立投资者关系工作专职部门,负责公司投资者关系工作事务。

    第二十一条 公司可结合本公司实际制订投资者关系工作制度和工作规范。

    第二十二条 投资者关系工作包括的主要职责是：

    (一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    (二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动,接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访,与机构投资者及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的参与度。

    (三)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象。

    (四)有利于改善投资者关系的其他工作。

    第二十三条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息,公司各部门及下属公司应积极配合。

    第二十四条 除非得到明确授权,公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

    第二十五条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。

    第二十六条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

    (一)全面了解公司各方面情况。

    (二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。

    (三)具有良好的沟通和协调能力。

    (四)具有良好的品行,诚实信用。

    第二十七条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时,还可做专题培训。

    第四章 附则

    第二十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施，本制度的解释权归公司董事会。

    附录五

    济南柴油机股份有限公司累积投票制实施细则

    第一章 总 则

    第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《山东上市公司累积投票制操作参考》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

    第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上（含两名）董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

    本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

    第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

    第五条 公司实施累积投票制选举产生的董事、监事任期不应实施交错任期制。

    第二章 董事、监事候选人的提名

    第六条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的方式和程序，保证选举的公开、公平、公正。

    第七条 公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，持有或者合并持有公司5%以上有表决权股份的股东可在距股东大会召开10日之前提交新的董事、监事候选人提案；持有或者合并持有公司1%以上有表决权的股东可在距股东大会召开16日之前提交新的独立董事候选人提案。

    第八条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

    第九条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第十条 单独或者合并持有10%以上有表决权股份的股东对董事会不将其符合法定要求的候选人提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照规定程序自行召集临时股东大会。

    第三章 累积投票制的投票原则

    第十一条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。

    第十二条 股东大会对董事、监事候人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。

    第十三条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

    第十四条 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

    第十五条 为最大限度地发挥累积投票制的效用，可将独立董事、非独立董事、监事三者合并累积投票。也可将独立董事、非独立董事二者合并累积投票。但独立董事、非独立董事、监事当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。

    第四章 董事、监事的当选原则

    第十六条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

    第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

    第十八条 如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

    第五章 累积投票制的特别操作程序

    第十九条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。

    第二十条 在股东大会选举董事、监事，应向股东发放或公布由公司制定并经股东大会通过的大会累积投票制实施细则。

    第二十一条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

    第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

    第二十三条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上市公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

    第六章 附则

    第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则中的有关内容与日后国家、证券监管部门、证券交易所颁布的法律、法规、规章、规则不符的，以新颁发的法律、法规、规章、规则为准。

    第二十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。

    第二十六条 本实施细则自公司股东大会决议通过之日起生效。

(责任编辑：吴飞)