本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定,公司于2005年3月15日召开的第二届董事会第六次会议和2005年4月20日召开的2004年度股东大会审议通过了2005年度日常经营关联交易计划。鉴于公司产能的进一步扩张,以及根据济南市水资源费涨价的实际情况,公司重新修订了2005年度日常经营关联交易计划。公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2005年日常经营关联交易计划》修订案,本公告所列关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的,关联交易事项均与关联方通过签订合同予以约定。

    一、2005年关联交易预计情况

                                                                                           2005年
                                                     2005年原      2005年      占同类交    1-6月
            按产品或                                 预计总金      新预计总    易金额比    发生金
关联交      服务等进                                 额            金额        例          额
易类别      一步划分      关联人                     （亿元）      （亿元）    （％）      （亿元）
采购原      矿石等原      济南钢铁集团总公司           3.18        2.99         1.45      25.80
材料        材料          济南鲍德炉料有限公司         1.44        1.71         0.82
                          山东球墨铸管有限公司         8.71       15.51         7.49
                          济钢集团耐火材料厂           2.59        3.13         1.51
            燃料动力      济钢集团总公司               14.72      12.87         6.22
                          济南鲍德气体有限公司         5.6         6.30         3.04
            维修备件      济南钢铁集团总公司           5.28        2.66         1.28
                          济钢集团机械设备制造厂       1.95        2.52         1.22
                          济钢集团新事业开发公司       3.37        4.76         2.30
            合计                                       48.57      52.44
销售产      钢铁产品      济南钢铁集团总公司           7.05       19.24         7.90      19.12
品或商                    济南鲍德汽运有限公司         2.57        2.60         1.07
品                        济钢集团机械设备制造厂       0.4         0.32         0.13
                          济钢集团新事业开发公司       1.65           0
            原材料        济南钢铁集团总公司           1.86       14.71         6.04
            燃料动力      济南钢铁集团总公司           1.26        1.18         0.48
            副产品        济南钢铁集团总公司           0.99        0.20         0.08
            合计          济南鲍德炉料有限公司         0.15           0
接受劳      运杂费        济南钢铁集团总公司           15.93      38.24
务                        济南鲍德汽运有限公司         3.32        5.66         2.73       6.33
                          济钢国际物流有限公司         3.37        4.00         1.93
            其它劳务      济南钢铁集团总公司           3.6         0.10         0.05
            合计                                       1.28        2.90         1.40
租赁        土地租赁      济南钢铁集团总公司           11.57      12.66
            房屋等资产    济南钢铁集团总公司           0.25        0.38         0.18       0.32
            合计                                       0.35        0.26         0.13
                                                       0.6         0.64

    二、关联方介绍

    详见2005年3月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《济南钢铁股份有限公司关于2005年日常经营关联交易的公告》中有关关联方的介绍。

    三、关联交易协议的主要内容

    1、本公司与济钢集团总公司(以下简称“济钢集团”)签订了《产品互供协议》及其补充协议。协议约定公司向济钢集团(含下属公司)采购耐火材料、石灰以及其他辅料；公司向济钢集团(含下属公司)销售烧结矿、球团矿、连铸坯、钢材等。双方依据市场定价原则,并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品,其价款按月一结算,支付方式为银行转帐。本协议的有效期为 5年,自 2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

    2、本公司与济钢集团签订了《关于提供动能服务的协议(一)》及其补充协议。协议约定向济钢集团采购电、环水、新水、软水、蒸汽等。济钢集团保证按不低于向第三方提供动能服务的标准和质量向公司提供动能服务。双方依据成本加成定价原则,并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品,其价款按月一结算,支付方式为银行转帐。本协议的有效期为 5年,自 2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

    3、本公司与济钢集团签订了《综合服务协议》及其补充协议。本公司将生产服务、管理服务等委托给济钢集团总公司,其中：火车运输依据成本加成定价原则；汽车运输和维修服务依据市场定价原则；警卫、消防、公共设施、绿化等服务项目依据协议价。济钢集团承诺集团公司直接向本公司提供或促使其下属公司或其他单位向本公司提供协定服务。其价款按月一结算,支付方式为银行转帐。本协议的有效期为 5年,自 2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

    4、本公司与济钢集团签订了《房屋租赁协议》。协议约定济钢集团将其合法拥有的座落于济南工业北路21号院内第一炼钢厂 等办公房屋及其辅助设施等出租给本公司。租金依据协议价格以银行转帐的形式按月一结算。本协议的有效期为 5年,自 2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

    5、本公司与济钢集团签订了《土地租赁协议(一)》及其补充协议、《土地租赁协议(二)》、《土地使用权租赁协议(三)》和《土地租赁协议(四)》。协议约定济钢集团总公司将其合法拥有的土地出租给本公司用于生产经营。租金依据市场价格以银行转帐的形式按年一结算。租金五年内不作调整,从第六年起根据市场土地价格变化可由双方协商调整,调整间隔期不少于五年,本公司自调整年度起按新标准缴纳租金,以上协议的有效期为 20年。《土地租赁协议(一)》有效期限为 2002年 1月1日至 2021年12月 31日；《土地租赁协议(二)》有效期限为 2002年 11月24日至 2022年11月 24日；《土地使用权租赁协议(三)》有效期限为 2005年 1月1日至 2024年12月 31日；《土地租赁协议(四)》有效期限为 2005年 3月1日至 2025年3月 1日。

    6、本公司与济南鲍德气体有限公司签订了《关于提供动能服务的协议(二)》及其补偿协议。协议约定向济南鲍德气体有限公司采购氧气、氮气、氩气、空气等。济南鲍德气体有限公司保证按不低于向第三方提供动能服务的标准和质量向公司提供动能服务。双方依据市场定价原则,并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品,其价款按月一结算,支付方式为银行转帐。本协议的有效期为 5年,自 2002年 1月1日至 2006年12月 31日。

    7、本公司与青岛保税区济钢国际物流有限公司(以下简称物流公司)签订了《进口矿运输服务协议》。协议约定由物流公司负责承运本公司进口矿。双方按照市场定价原则,就货运地点、距离、季节等情况确定运费价格,并就运输地点、时间、货物种类、数量等内容签订具体的运输合同。物流公司依据本公司提供的每月运矿计划按时、按量地组织运输。每月以银行转帐的方式进行结算。本协议自2003年3月1日起生效。

    四、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响

    1、交易目的

    以上关联交易均属于本公司的正常业务范围,有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,减少经营支出,追求经济效益最大化。同时,有利于本公司可持续性发展。

    2、对本公司的影响

    由于钢铁生产的特点和连续性,资源配置具有高度的协调性。因此预计在今后的生产经营中,以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响,也不会损害其他股东的利益。

    五、关联交易决策程序

    1、董事会表决情况及关联董事回避情况

    由于上述关联交易与公司控股股东济钢集团有关联,在第二届董事会第七次会议上,关联董事李长顺、王军依法回避了此项决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    2、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定,作为独立董事,我们就上述关联交易议案涉及事项发表如下独立意见：

    本议案涉及七项经常性关联交易,即公司与济钢集团总公司之间的产品互供；公司与济钢集团总公司之间的提供动能服务；公司与济钢集团总公司之间的综合服务；公司与济钢集团总公司之间的房屋租赁；公司与济钢集团总公司之间的土地租赁；公司与济南鲍德气体有限公司之间的提供动能服务；公司与济钢国际物流有限公司之间的进口矿运输服务。上述关联交易为公司正常生产经营之专业合作与必要补充。

    由于上述关联交易与公司控股股东济南钢铁集团总公司有关联,因此,2名关联董事依法回避了此项议案的表决,符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

    本议案涉及关联交易的定价原则为市场价、成本加成价及协议价,体现了公平、公正、公允的原则,不会损害本公司股东利益。

    3、以上关联交易计划尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

    六、备查文件

    1、董事会决议；

    2、独立董事签字确认的独立意见。

    特此公告！

(责任编辑：吴飞)