本报记者 李佳 上海报道

　　8月12日晚，宝钢股份股改方案尘埃落定，G股的火热表现已将市场全面股改的激情点燃。全面股改之门很快就会随之打开。

　　据知情人士透露，监管层讨论并以非正式的方式草拟了以18条措施为主要观点的后续股改意见，即各方期盼的全面股改指引意见。具体将在8月20日左右出台两个正式的文件——国务院的“全面推开股权分置改革”和证监会层面出台的“关于股权分置改革相关办法”。

　　“中国A股市场的非流通时代即将结束。股权分置改革的历史是整个国家经济发展战略的大调整。非流通股东支付对价让利，体现了国家对资本市场发展战略的大调整。大家都按国际市场的规则来玩，盈利模式将发生巨大变化。对投资者来说，炒作的投资模式将一去不复返，基金公司投资模式、组织管理、对上市公司的估值方法、估值体系都将发生变化。”富国基金投资总监陈继武表示。

　　在即将公布的18条意见中，针对各种类型的上市公司做出了全面指引。

　　首先，对市场各方关心的H股、B股补偿问题，监管层的意见是：对含H股的境内公司，H股不参与股权分置改革，A股股改方案不要涉及H股股东利益。含B股的境内公司，纯B股公司不参与股权分置改革，含有A＋B股的公司参照A＋H股股改方式。

　　“A股、H股股东并不存在同股同权的问题，因为这不是分割上市公司的资源，H股东的利益不会受到损害；只是股东之间为了取得某种权益，即非流通股东为了取得流通权向流通股东支付一定的对价，实现在A股的流通权，购买这种权利。上市公司只要不采用公积金转增股本这种模式来支付对价，就不会损害上市公司的利益。利用香港市场来减持股票的渠道是畅通的，香港的投资者在投资决策的时候已经把这些因素考虑进去了，(上市公司)不太可能有被H股、B股股东集体上诉的问题。”一基金公司人士对记者表示。

　　对于上市公司控股境内上市公司，上层公司股改方案视为资产处置行为，量少的由上市公司董事会决议，量多的由股东大会决议，不需要分类表决，但信息披露需一致。同时，对于上市公司的控股股东为境外上市公司，作为资产处置行为，需按照上市地的规则办理。非流通股股东一致同意的问题不做要求，三分之二非流通股股东通过的问题需由股东协商解决。

　　同时，监管层又对以下8种上市公司股改方案作出了明示：

　　非流通股股东是经过受让、重组的公司其持股成本较高，股改方案原则上由市场决定，采取非流通股、流通股双方沟通的方式解决。

　　有大股东占用资金情况的公司，原则上鼓励股改与纠正结合起来，以股抵债，国务院也将要出台《提高上市公司质量》的通知。

　　非流通股股东有质押、冻结的情况，只要不影响对价支付就行，即支付对价部分股权没有被质押、冻结。

　　被证监会、司法查处的公司，需等相关结果出来后进行股改。

　　ST、*ST公司的股改需与重组相结合，实在无法进行股改的，不排除要求其退市的可能性。

　　存在募集法人股的公司，有关部门原则上认同“东方明珠”不支付对价也不获得对价的方式，但政策上不做规定。

　　非流通股股权存在争议的公司，主体明确的，涉及过户的公司5%股权以下的可以过户。

　　非B股、H股的外资股，作为个案处理如紫江企业，采取分步走的方式。

　　“ST、*ST的股改方案做起来相当复杂，证监会此次不排除要求其退市也是一种强制方式，如果现在这些公司不做股改方案，以后就没有这种机会了。机构投资者将来的投资重点变成全流通公司，按照国际化的方法操作。不做全流通、不透明的上市公司将来会被逐渐边缘化。这个指引监管层基本上把各种因素都考虑进去了，全面解决历史遗留问题。”陈继武表示。

　　另外，证监会在这一后续股改意见中还指出，有关部门将在近期出台对于股改后再融资的鼓励、限制措施。证监会将会进一步出台股改的配套组合措施，例如关于定向增发与股改结合、“储架式发行”、管理层持股等。国资审批权在股改期间下放各省、市。多数股改方案由交易所审批，个别公司由证监会“指导”。

(责任编辑：康慧)