本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1、流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的4股股票对价。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、方案实施的股权登记日：2005年8月17日

    4、对价股票的上市流通日：2005年8月19日。

    5、2005年8月19日,公司股票复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“天威保变”变更为“G天威”。

    一、方案通过的情况

    保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案已经2005年8月12日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    二、股权分置改革方案简介

    1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司发起人股东支付的4股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价发放范围：2005年8月17日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2005年8月17日。

    2、2005年8月19日,公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由“天威保变”变更为“G天威”。

    3、对价股票上市流通日：2005年8月19日。

    4、2005年8月19日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对象

    2005年8月17日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    五、股票对价支付实施办法

    公司发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票,支付对价股份合计为36,000,000股。

    公司发起人股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理办法,按照现行的送股处理方式进行,即：

    1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；

    2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位,直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价完全一致。

    六、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为33000万股,其中,发起人股东持有的非流通股股数为24000万股,占公司总股本的72.73%,流通股股东持有的流通股股数为9000万股,占公司总股本的27.27%；本次股权分置改革方案实施后,公司总股本仍为33000万股,所有股份均为流通股,其中,有限售条件的股份为20,400万股,占公司总股本的61.82%,无限售条件的股份为12600万股,占公司总股本的38.18%。

    七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、非流通股股东支付对价的具体情况

    发起人股东实施本方案需要支付的对价,以及支付前后的持股情况如下表所示：

    序                                    方案实施前      本次支付对价           方案实施后
    号                   股东名称   持股数（股）     比例   股份（股）   持股数（股）     比例
    1        保定天威集团有限公司    207,900,000      63%   31,185,000    176,715,000   53.55%
    2    保定惠源咨询服务有限公司     29,175,000    8.84%    4,376,250     24,798,750    7.51%
    3        乐凯胶片股份有限公司        975,000     0.3%      146,250        828,750    0.25%
    4        保定天鹅股份有限公司        975,000     0.3%      146,250        828,750    0.25%
    5        河北宝硕集团有限公司        975,000     0.3%      146,250        828,750    0.25%
    6                        合计    240,000,000   72.73%   36,000,000    204,000,000   61.82%

    九、咨询联系方法

    电话：0312-3252455

    传真：0312-3230382

    联系人：张继承、王倩

    联系地址：河北省保定市天威西路2222号

    邮政编码：071056

    十、备查文件

    1、保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革说明书

    2、方正证券有限责任公司关于保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革的保荐意见书

    3、北京市天银律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革法律意见书

    4、保定天威保变电气股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议及公告

(责任编辑：吴飞)