本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    董事会声明

    （一） 本公司全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

    （三）本公司全体董事没有任何与本次收购（国有股无偿划转）相关的利益冲突。

    上市公司名称：深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    地址：深圳市福田区红荔路2010号圣廷苑酒店东区裙楼

    联系人：吴见斌

    电话：0755－83789811

    传真：0755－83789776

    邮编：518028

    收购人名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

    联系人：牟勇

    电话：0755－83883308

    邮编：518046

    董事会报告书签署日期：2005年8月10日

    释 义

    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

    深长城、上市公司、本公司  指  深圳市长城地产（集团）股份有限公司
    收购方、市国资委          指  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
    中国证监会                指  中国证券监督管理委员会
    本报告、本报告书          指  深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事
                                  会关于深圳市人民政府国有资产监督管理
                                  委员会收购（国有股无偿划转）事宜致全体
                                  股东的报告书
    收购报告书摘要            指  深圳市长城地产（集团）股份有限公司收购
                                  报告书摘要
    本次收购、本次股份划转    指  根据国务院国资委的批复，将深圳市建设
                                  投资控股公司所持有的本公司国有股
                                  83,333,496股无偿划转到深圳市人民政府
                                  国有资产监督管理委员会的事项

    第一节 被收购公司基本情况

    一、公司基本情况

    公司名称：深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：深长城

    股票代码：000042

    公司注册地址及办公地址：深圳市福田区红荔路2010号圣廷苑酒店东区裙楼

    联系人：吴见斌

    电话：0755－83789776

    传真：0755－83789776

    邮编：518028

    二、公司主营业务

    本公司经营范围为：房地产开发及商品房的销售、管理，承接建筑安装工程；自有物业租赁。

    三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

    单位：人民币元

    项目                                        2004年             2003年             2002年
    主营业务收入                      3,487,832,008.19   1,952,061,824.59   1,764,061,516.20
    净利润                               50,172,889.80      58,031,436.59      64,211,841.69
    总资产                            4,804,891,217.96   4,928,490,155.94   4,397,564,063.79
    股东权益（不含少数股东权益）      1,417,262,616.13   1,381,674,627.68   1,342,802,234.30
    每股收益                                    0.2095               0.24             0.2681
    扣除非经常损益后的每股收益                  0.2397             0.2054             0.3039
    每股净资产                                    5.92               5.77              5.608
    调整后的每股净资产                            5.16               4.83              4.620
    净资产收益率%                                 3.54               4.20               4.78
    扣除非经常损益后的净资产收益率%               4.05               3.56               5.42
    每股经营活动产生的现金流量净额                3.16              0.525              0.064

    四、公司近三年年报刊登报刊及时间

    年报刊登时间 2005年3月19日、2004年3月27日、2003年3月13日

    年报刊登报刊 《证券时报》、《中国证券报》

    年报正文披露网站 ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ

    五、公司资产、业务、人员情况

    截至本次股份划转前，本公司资产、业务、人员等主要情况与本公司2004年度报告和2005年第一季度报告中所披露情况相比未发生重大变化。

    六、公司股本结构及相关情况

    1、截至本报告公告日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：

    项目                    数量（股）   持股比例（％）
    （一）未上市流通股份
    其中：国家持有股份      83,333,496          34.80％
    境内法人持有股份        86,800,102          36.25％
    未上市流通股份合计     170,133,598          71.05％
    （二）已上市流通股份
    1、人民币普通股         69,163,656          28.88％
    2、高管（冻结）股份        165,786           0.07％
    已上市流通股份合计      69,329,442          28.95％
    （三）股份总数         239,463,040            100％

    2、收购方持有、控制本公司股份情况

    此次持股变动前，收购方未直接持有本公司股份。深圳市建设投资控股公司持有的本公司国家股83,333,496股，占总股本的34.80％。

    3、公司前十名股东持股情况

    截至2005年7月31日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：

    4、被收购公司持有、控制收购方股份情况

    截至本报告出具之日，本公司未持有、控制收购方股份。

    第二节 利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方的关联方关系

    截至收购报告书公告日，收购方为本公司实际控制人。

    截至收购报告书公告日，本公司董事谢光亮先生在收购方直管企业深圳市投资控股有限公司任副总裁 ，本公司董事李永明先生在收购方直管企业深圳市振业（集团）股份有限公司任董事长。

    二、本公司及其董事、监事、高级管理人员在收购方及关联企业任职情况

    本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系家属除本节第一条外，未在收购方及其关联企业担任其它职务。

    三、本公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突

    本公司董事、监事、高管人员不存在与本次股份划转相关的利益冲突。收购方目前没有更换本公司高级管理人员的计划，？也不存在与本次收购相关的利益冲突。

    四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况

    本公司董事长马兴文先生持有“深长城A”29,386股（高管股），已按规定办理冻结手续。

    本公司常务副总经理宋炳新先生持有“深长城A”41,167股（高管股），已按规定办理冻结手续。

    本公司副总经理辛杰先生持有“深长城A”51,850股（高管股），已按规定办理冻结手续。

    本公司监事楼锡锋先生持有“深长城A”43,383股（高管股），已按规定办理冻结手续。

    本公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有本公司股票，在本报告书公告日前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。

    五、本公司其他应披露的情形

    1、本公司董事没有因本次股份划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股份划转结果的合同或者安排；

    3、本公司董事没有在本次股份划转事宜中拥有重大个人利益；

    4、本公司董事及关联方与收购方及其董事、监事和高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    1、本次股份划转前，本公司董事会已对收购方的主体资格、资信情况和受让意图等进行合理调查和了解。

    2、本次股份划转的目的

    通过本次国有股权行政划转，收购方将持有本公司34.80％的股份，成为本公司第一大股东，仍为公司实际控制人。收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对本公司的主营业务进行重大调整或改变。

    3、本次股份划转完成后，收购方无因本次股份划转改变本公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划；无与其他股东之间就本公司董事、高管人员任免存在任何合同或默契；无因本次股份划转对本公司组织结构做出重大调整的计划。

    4、根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，2004年9月，深圳市决定将深圳市建设投资控股公司与深圳市其他两家资产经营公司（市投资管理公司、市商贸投资控股公司）重组合并，组建深圳市投资控股有限公司，原建设投资控股公司债权债务由深圳市投资控股有限公司承接。深圳市国资委于2004年10月26日将深圳市建设投资控股公司所持有的本公司所有国家股划归深圳市国资委直接监管（深国资委［2004］254号），由深圳市国资委直接管理并履行出资人职责。

    根据国务院国资委国资产权［2005］ 689号文的批复，国务院国资委批准了深圳市建设投资控股公司持有的本公司国家股83,333,496股（占总股本的34.80％）全部行政无偿划转至深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

    本次国有股权行政划转完成后，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会将持有本公司83,333,496股（占总股本的34.80％），成为本公司第一大股东。深圳市建设投资控股公司不再持有本公司的股份。

    截止本报告书签署之日，建设控股公司不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保，或者损害本公司利益的其他情形。

    5、本公司董事会及独立董事认为本次股份划转不会影响本公司经营的持续性以及本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不存在因本次股份划转而损害其他股东合法利益的问题。

    6、本公司在本次股份划转前24？个月内未有募股资金或之前募股资金的使用延续至今的情况。本公司前次募股资金使用情况已在1998年4月25日刊登《1997年年度报告》、1999年4月23日刊登的《1998年年度报告》以及2000年4月13日刊登的《1999年年度报告》中进行了公开披露。

    第四节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次股份划转前24？个月内，未发生对本次股份划转产生重大影响的以下事件：

    1、本公司订立的重大合同；

    2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    4、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

    第五节 其他

    1、本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；

    2、本公司没有中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

    第六节 声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第七节 备查文件

    一、 备查文件目录

    1、国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2005〕689号《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》

    2、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委［2004］254号《关于市创新投集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》

    3.公司章程

    4、本公司2002年、2003年、2004年的年度审计报告

    5、深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会《关于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会收购（国有股无偿划转）事宜致全体股东的报告书》签字样本

    二、备查文件备置地点：

    备置地点：深圳市长城地产（集团）股份有限公司战略与投资部

    地址：深圳市福田区红荔路2010号圣廷苑酒店东区裙楼

    联系人：吴见斌

(责任编辑：吴飞)