本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、关联交易概述

    湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2005年7月20日与中国航空救生研究所（以下简称“研究所”）在湖北省襄樊市签署《资产转让协议》，公司与控股股东研究所经协商同意双方进行厂房、设备等固定资产转让。

    2、关联交易具体情况

    由于公司新厂建设已完工投入使用，厂房搬迁于2005年5月完成，为减少双方关联交易，促进公司的规范运作，经公司与研究所双方协商同意，公司原位于襄樊市江山南路的厂房及附属设备等固定资产转让给研究所，同时研究所将原来租赁给公司的2台设备转让给公司，双方于2005年7月20日相互签署了《资产转让协议书》。为保证资产转让价格公允，双方同意以2005年5月31日作为评估基准日，共同委托具备证券从业资格的中资资产评估有限公司对转让的资产进行评估，并以评估价值作为转让依据。中资资产评估有限公司于2005年7月15日分别出具了中资评报字［2005］第065号和066号《资产评估报告》，此次资产转让涉及到的资金来源全部为自有资金，公司出售资产所得用于公司新厂建设。

    由于研究所持有公司2530万股股权，占本公司总股本的50.6％，系公司的控股股东，截止本报告期公司与研究所累计关联交易金额为1,078,043.39元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与研究所进行资产转让行为构成公司的关联交易。

    2005年8月16日公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议了《公司与中国航空救生研究所双方进行资产转让的议案》，由于关联董事回避后董事会不足法定人数，公司全体董事（含关联董事）对该项关联交易提交公司临时股东大会审议等程序性问题作出了决议，同意将该议案提交公司2005年第三次临时股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司独立董事也就该关联交易发表了审核意见。

    对于资产评估的结果需报有关国有资产管理部门备案，现正在备案过程中。

    二、关联方介绍

    （一）湖北中航精机科技股份有限公司

    注册地址：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路

    法定代表人：王承海

    注册资金：5000万元

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

    截止到2004年12月31日，公司资产总额25869.52万元，净资产为19526.73万元，2004年公司净利润809.73万元（已审计）。

    （二）中国航空救生研究所

    注册地址：湖北省襄樊市新园路2号

    注册资金：3000万元

    法定代表人：罗群辉

    企业类型：事业单位

    经营范围：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。

    截止到2004年12月31日，研究所资产总额76220.82万元，净资产为45364.14万元，2004年净利润2673.71万元。

    中国航空救生研究所是湖北中航精机科技股份有限公司的控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    2005年5月，公司全部迁往新厂区，为进一步完善公司资产的独立性，减少关联交易，促进公司的规范运作，公司经与控股股东研究所协商，双方一致同意将公司位于襄樊高新区江山南路的原有厂房及其附属机器设备转让给研究所，同时研究所将原来租赁给公司的2台设备转让给公司。

    为保证资产转让价格公允，公司和研究所双方同意以2005年5月31日作为评估基准日，共同委托具备证券从业资格的中资资产评估有限公司对上述资产进行评估，并以此评估价值作为转让依据。7月15日，中资资产评估有限公司分别出具了中资评报字［2005］第065号和066号《资产评估报告》，根据评估报告，此次评估采用的基本方法为重置成本法，经评估，截止于2005年5月31日，在持续使用前提下，公司向研究所转让的资产的评估结果如下：

    资产占有单位：湖北中航精机科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

    项目               账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值   增值率%
    流动资产               0.00           0.00       0.00     0.00
    长期投资               0.00           0.00       0.00     0.00
    固定资产           1,295.17       1,295.17   1,460.05   164.88     12.73
    其中：在建工程         0.00           0.00       0.00     0.00
    建筑物             1,150.10       1,150.10   1,296.51   146.40     12.73
    设备                 145.07         145.07     163.55    18.48     12.74
    无形资产               0.00           0.00       0.00     0.00
    其中：土地使用权       0.00           0.00       0.00     0.00
    其它资产               0.00           0.00       0.00     0.00
    资产总计           1,295.17       1,295.17   1,460.05   164.88     12.73

    研究所向公司转让的资产的评估结果如下：

    资产占有单位：中国航空救生研究所 金额单位：人民币万元

    项目               账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值   增值率%
    流动资产               0.00           0.00       0.00     0.00
    长期投资               0.00           0.00       0.00     0.00
    固定资产             235.63         235.63     308.22    72.59     30.81
    其中：在建工程         0.00           0.00       0.00     0.00
    建筑物                 0.00           0.00       0.00     0.00
    设备                 235.63         235.63     308.22    72.59     30.81
    无形资产               0.00           0.00       0.00     0.00
    其中：土地使用权       0.00           0.00       0.00     0.00
    其它资产               0.00           0.00       0.00     0.00
    资产总计             235.63         235.63     308.22    72.59     30.81

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2005年7月20日，公司与研究所相互签署了《资产转让协议》，根据《资产转让协议》，该关联交易的主要内容如下：

    （一）公司向研究所进行资产转让

    1、交易双方法定名称：

    资产转让方：湖北中航精机科技股份有限公司

    资产受让方：中国航空救生研究所

    2、交易内容：

    公司向研究所转让资产，包括房屋建筑物、机器设备等生产性固定资产，经中介机构确认的评估价格人民币14,600,529.00元。作为交易价格，研究所须向公司支付人民币14,600,529.00元。

    3、定价原则：

    以2005年5月31日作为评估基准日，按照中资资产评估有限公司7月15日出具的“中资评报字［2005］第065号”资产评估报告，以评估价值作为本次资产转让的价格依据。

    4、交易结算方式：现金结算。

    5、交易合同的生效时间：经协议双方签字盖章后生效。

    6、履行期限：协议签订后，按《公司法》、《公司章程》规定履行完程序后实施。

    特别说明：

    资产受让方———研究所需向公司支付人民币14,600,529.00元，作为付款方，研究所近三年财务状况良好，具体财务数据如下：

    资产财务状况表

    单位：万元

    科目       2005年1-5月     2004年     2003年     2002年
    总资产        74151.57   76220.82   75477.89   50034.17
    负债总额      21470.49   23545.92   38923.00   15987.59
    股东权益      46308.83   45364.14   34906.96   34046.57
    销售收入       7252.19   38067.88   27546.79   21690.16
    利润总额        883.32    3384.81    2965.30    1988.12
    净利润          804.17    2673.71    2206.55    1492.43

    基于研究所资产财务状况，公司董事会认为：研究所能够严格按照《资产转让协议》向公司支付资产转让价款，不存在该项价款收不回或成为坏帐的可能。

    （二）研究所向公司进行资产转让

    1、交易双方法定名称：

    资产转让方：中国航空救生研究所

    资产受让方：湖北中航精机科技股份有限公司

    2、交易内容：

    研究所向公司转让机器设备等固定资产，经中介机构确认的评估价格人民币3,082,175.00元。作为交易价格，公司须向研究所支付人民币3,082,175.00元。

    3、定价原则：

    以2005年5月31日作为评估基准日，按照中资资产评估有限公司7月15日出具的“中资评报字［2005］第066号”资产评估报告，以评估价值作为本次资产转让的价格依据。

    4、交易结算方式：现金结算。

    5、交易合同的生效时间：经协议双方签字盖章后生效。

    6、履行期限：协议签订后，按《公司法》、《公司章程》规定履行完程序后实施。

    五、进行关联交易的目的及对公司的影响

    1、本次资产转让是基于进一步完善公司资产的独立性，减少关联交易，促进公司的规范运作，经公司与研究所双方协商，将公司位于襄樊高新区江山南路的原有厂房及其附属机器设备转让给研究所，同时研究所将原来租赁给公司的2台设备转让给公司。本次转让有利于减少关联交易，增强公司资产的完整性。

    2、按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（［2001］64号文）的有关规定，公司向研究所转让固定资产的实际交易价格超过相关资产账面价值的部分将计入资本公积。公司与研究所此次关联交易遵循公允原则，不存在内幕交易，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果带来积极的影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为董事会对上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易价格定价客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形，同意对该项关联交易提交到公司临时股东大会进行实质性审议。

    七、保荐机构意见

    公司保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对此项关联交易发表意见如下：

    湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“中航精机”）拟与其控股股东中国航空救生研究所（以下简称“救生所”）相互转让资产。中航精机向救生所转让的资产包括房屋建筑物、机器设备等，评估价值约1,460.05万元；救生所向中航精机转让的资产为机器设备，评估价值约308.22万元。我们认为：

    1、中航精机于2005年6月搬迁以后，原来使用的厂房等已处于闲置状态，本次转让有利于提高公司资产的使用效率。救生所本次转让给中航精机的机器设备，原为中航精机租赁使用，本次转让有利于减少关联交易。因此本次相互转让资产符合中航精机及广大投资者的利益。

    2、在本次相互转让中，双方均聘请同一资产评估机构以同一基准日进行评估，并以评估价格作为转让价格，符合相关规定。

    3、本次相互转让资产构成关联交易，而且金额重大。经核查，发行人本次董事会的处理程序合法、合规。该关联交易应当提交股东大会表决，表决时救生所作为关联方应回避，我们将督促发行人继续按照关联交易的有制度履行必要的程序，做好信息披露工作。

    八、备查文件目录

    1、《资产转让协议》

    2、《资产评估报告》

    3、独立董事意见

    4、保荐机构意见

    5、公司第二届董事会第九次会议决议

(责任编辑：吴飞)