上市公司： 湘火炬汽车集团股份有限公司

    上市地点： 深圳证券交易所

    股票简称： 湘火炬A

    股票代码： 000549

    收购人： 潍柴动力（潍坊）投资有限公司

    注册地址： 山东省潍坊市奎文区民生东街26 号

    通讯地址： 山东省潍坊市奎文区民生东街26 号

    邮政编码： 261001

    联系电话： 0536-8197072

    收购报告书签署日期：2005 年8 月11 日

    收购人声明

    一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

    二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的湘火炬汽车集团股份有限公司的股份。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制湘火炬汽车集团股份有限公司的股份。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

    四、本次收购行为尚需经中国证券监督管理委员会审核后方能实施。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称的含义是：

湘火炬或上市公司       指湘火炬汽车集团股份有限公司
潍柴投资或收购人       指潍柴动力（潍坊）投资有限公司
潍柴动力               指潍柴动力股份有限公司
新疆德隆               指新疆德隆（集团）有限责任公司
广州创宝               指广州市创宝投资有限公司
陕西众科源             指陕西众科源新技术发展有限公司
华融或华融公司         指中国华融资产管理有限公司
陕西万向               指陕西万向西部开发有限公司
上海生生               指上海生生投资有限公司
广赢信                 指广州广赢信实业发展有限公司
山东海化               指山东海化集团有限公司
潍坊亚星               指潍坊亚星集团有限公司
金龙电器               指龙口市金龙电器有限公司
中国证监会或证监会     指中国证券监督管理委员会
深交所                 指深圳证券交易所
元                     指人民币元
标的股份               指华融托管的湘火炬263,279,520 股股份
本次收购/本次股权转让  指根据华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源
                       和潍柴投资共同签署的《股份转让合同》，华
                       融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源同意将
                       其所持湘火炬263,279,520 股非流通股以总价
                       62,229 万元转让给潍柴投资的行为

    第一章收购人介绍

    一、收购人基本情况

收购人                  名称潍柴动力（潍坊）投资有限公司
注册地                  山东省潍坊市
注册资本                人民币十六亿三千八百万元
工商行政管理局          3707001806499
核发的注册号码
企业性质及经济性质      有限责任公司
经营范围                以自有资产对外进行项目投资和管理、企业经济担保、
                        投资咨询（以上范围需资质证书的凭资质证书开展经
                        营，不含国家法律法规禁止或限制性项目）
经营期限                永久存续
税务登记证号码          国税  国税鲁字370705778414749号
                        地税  鲁地税潍字370700778414749号
股东名称                潍柴动力股份有限公司、山东海化集团有限公司、潍坊
                        亚星集团有限公司、龙口市金龙电器有限公司
通讯地址                山东省潍坊市奎文区民生东街26 号
联系电话                0536-8197072
传真                    0536-8197073
邮政编码                261001
联系人                  伦学廷

    二、收购人的产权关系和关联关系

    1、产权关系结构图

                                         山东省国资委
                                               |100%
深圳市创新投资    福建龙岩工程机械  中国重型汽车集团有限公司    山东省企业托管经    奥地利IVM 技术咨
集团有限公司      （集团）有限公司                |              营股份有限公司     询维也纳有限公司
   |6.52%            6.52%|                       |100%              3.03%  |         3.26%|
   | 培新控股有限公司     |广西柳工集团有限公司 潍坊柴油机厂  潍坊市投资公司| 24名自然人   |H股公众股
   |7.12%|                |  1.36%|               |23.53%          |5.85%   |      |4.48%  | 38.33%|
   -----------------------------------------------|-------------------------------------------------
              山东海化集团                潍柴动力股份有限                潍坊亚星集团   龙口市金龙电器
               有限公司                   公司                            有限公司       有限公司
               30%|                       45%|                             18%|            7%|
                  ---------------------------|------------------------------------------------
                                    潍柴动力（潍坊）投资有限公司

    注：“24 名自然人”指潍柴动力股份有限公司24 名管理人员

    2、收购人股东的基本情况

    收购人股东介绍：

股东名称               潍柴动力股份有限公司
持股比例               45%
经济性质               香港联交所主板H 股上市公司
法定代表人             谭旭光
注册资本               人民币33,000 万元
公司地址               山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197 号甲
邮政编码               261001
联系电话               0536-2297777
主要经营范围           柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修；资格证
                       书内企业自营进出口业务
股东名称               山东海化集团有限公司
持股比例               30%
经济性质               国有
法定代表人             肖庆周
注册资本               人民币55,417.14 万元
公司地址               山东省潍坊海洋化工高新技术开发区
邮政编码               262737
联系电话               0536-5329869
主要经营范围           制造销售原盐、碘盐、灭火剂、化工产品及化工原料，食品添
                       加剂，发电，石油化工、水泥等
股东名称               潍坊亚星集团有限公司
持股比例               18%
经济性质               国有控股
法定代表人             陈华森
注册资本               人民币21,650.9 万元
公司地址               山东省潍坊市奎文区鸢飞路899 号
邮政编码               261031
联系电话               0536-8667941
主要经营范围           制造、销售、出口氯化聚乙烯，聚氯乙稀，氯化聚乙烯及其他
                       化工产品
股东名称               龙口市金龙电器有限公司
持股比例               7%
经济性质               有限责任公司
法定代表人             王仁辉
注册资本               人民币6,000 万元
公司地址               龙口市黄城沿河路1 号
邮政编码               265701
联系电话               0535-8517401
主要经营范围           生产销售汽车零部件、家用电器

    3、潍柴投资全资子公司和控股公司基本情况

    截止2005 年8 月11 日，潍柴投资无全资、控股或参股公司。

    4、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    本收购人于2005 年8 月2 日设立，截至本报告签署日未受过任何行政处罚和刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。

    5、收购人高级管理人员基本情况

    姓名     性别   年龄   学历             身份证号           职位   国籍   居住地   是否取得其它国家居留权
    徐新玉     男     42   硕士      370702630624131         董事长   中国   潍坊市                       否
    王鹏庆     男     42   专科      370702631003139   董事、总经理   中国   潍坊市                       否
    花丽       女     32   大专   370702197301210041           董事   中国   潍坊市                       否
    刘新生     男     54   大专      370702511119133         监事长   中国   潍坊市                       否
    王晓英     女     48   大本      370702571231102           监事   中国   潍坊市                       否
    白玫       女     50   大本      370702550311132           监事   中国   潍坊市                       否
    吴洪伟     男     39   本科      140102660801233       财务总监   中国   潍坊市                       否

    上述高级管理人员最近五年之内均未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    6、收购人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份情况

    截止本收购报告书签署之日，本收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。

    第二章收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    截止本报告书签署日，潍柴投资未持有、控制湘火炬的股份。本次收购完成后，潍柴投资将持有湘火炬263,279,520 股股份，占湘火炬总股本的28.12%，成为湘火炬第一大股东。

    潍柴投资未与其关联人、其它自然人、法人或者组织就本次股权转让后湘火炬其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购完成后潍柴投资对湘火炬的其它股东所持股份表决权的行使不会产生影响。

    二、本次股权转让合同的主要内容

    1、《股权转让合同》的主要内容：

    （1）合同当事人

    转让方（甲方及乙方）：华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源；受让方（丙方）：潍柴投资。

    （2） 转让股份

    新疆德隆持有的湘火炬社会法人股205,200,000 股、广州创宝持有的湘火炬社会法人股36,000,000 股和陕西众科源持有的湘火炬社会法人股22,079,520 股。上述股份共计263,297,520 股，占湘火炬总股本的28.12%。

    （3）转让价款及支付

    股份转让价款为62,229 万元，于《股份转让合同》签订前以现金支付。

    （4）合同签订及生效时间、条件

    《股权转让合同》于2005 年8 月11 日签订，在同时满足以下条件后生效：

    a. 合同经各方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

    b. 质权人解除相应标的股份的质押，有关法院解除对相应标的股份的查封、冻结；

    c. 证监会已受理并同意潍柴投资提供的收购报告书。

    （5）特别条款约定

    a. 潍柴投资承诺保证符合公司法及其他相关法律法规\产业政对本次收购投资者的规定要求；

    b. 在本次股权转让合同中，潍柴投资同意维持所受让的部分股权目前为深圳进出口银行的14,000 万元贷款本息提供质押担保的质押状况，待转让行为完成后，重新用所受让的部分股份继续为深圳进出口银行的14,000万元贷款本息提供质押担保；

    c. 潍柴投资已充分了解并认可相关股份已被质押、查封、冻结以及新疆德隆、广州创宝、陕西众科源曾分别就相关股份的转让与陕西万向签署过《股权转让协议》的事实，如因上述问题导致本次收购最终无法实现，潍柴投资不得以任何方式追究华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源的法律责任。

    2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

    本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议，也不存在有关于股权行使的其他安排。

    3、权利限制

    （1） 根据华融提供的有关本次收购的报价文件， 收购人此次拟受让的263,279,520 股非流通股份中的绝大部分已被用于质押，具体情况如下页表所示：

序号     质押人      质押股份数     质押银行       贷款金额     质押期限      借款人
                     （万股）                      （万元）
1       新疆德隆      4,341    工行乌市明清路支行   3,480      2004.03.26起  新疆德隆
                      3,733    中信实业银行济南市   3,000      已逾期        山东德农农资
                               解放路支行                                    超市有限公司
                     10,020    招商银行上海市分行   9,000      2005.06.10止  新疆德隆
                      2,400    建行乌市明园支行     4,000      2004.04.30起  新疆三维矿业
                                                                             股份有限公司
         合计        20,494                        19,480
2     广州市创宝     2,250     农行上海市静安支行   3,000      已逾期        德隆国际
      投资有限公司   1,350
3     陕西众科源新   2,207.952  中国进出口银行     14,000      2005.04止     湘火炬
      技术发展有限              深圳分行
      公司
4       合  计      263,07.952

    在《股份转让合同》中，华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源与潍柴投资约定共同负责协调解除合同股份质押手续。

    （2）根据华融提供的有关本次收购的报价文件，本收购人此次拟受让的263,279,520 股非流通股份因借款纠纷而处于司法冻结状态。

    因新疆德隆及其关联企业与上海生生的借款纠纷，湘火炬作为具有独立请求权的第三方，和上海生生投资有限公司共同向株洲市中级人民法院申请资产保全，株洲市中级人民法院于2004 年5 月9 日以珠中法民二初字第29-1 号民事裁定书裁定冻结新疆德隆所持有的湘火炬205,200,000 股股份。2005 年4 月20 日湘火炬向湖南省高级人民法院提交《财产保全申请书》，要求续冻前述股份。湖南省高级人民法院于2005 年4 月25 日裁定继续冻结该部分股份，冻结期限为半年。

    因新疆德隆及其关联企业与广赢信的借款纠纷，湘火炬作为具有独立请求权的第三方，和广赢信共同向株洲市中级人民法院申请资产保全，株洲市中级人民法院于2004 年5 月25 日以珠中法民二初第32 号民事裁定书裁定冻结广州创宝所持有的湘火炬36,000,000 股股份。

    因新疆德隆及其关联企业与广赢信的借款纠纷，湘火炬作为具有独立请求权的第三方，和广赢信共同向株洲市中级人民法院申请资产保全，株洲市中级人民法院于2004 年5 月25 日以珠中法民二初第32 号民事裁定书裁定冻结陕西众科源所持有的湘火炬22,079,520 股股份。

    在《股份转让合同》中约定，华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源与本收购人共同约定负责协调解除合同股份冻结手续。

    第三章其它重大事项

    新疆德隆、广州创宝、陕西众科源于2004 年7 月21 日分别与陕西万向就本次拟收购的股份签订了《股权转让协议》，根据该协议，陕西万向拟收购上述三方持有的全部股权、即新疆德隆持有的20,520 万股法人股、广州创宝持有的3,600万股法人股、陕西众科源持有的2,207.952 万股法人股，共计26,327.952 万股法人股。

    2005 年7 月29 日，陕西万向已经就上述协议向北京仲裁委员会提出仲裁申请，北京仲裁委员会已经受理此次仲裁申请。

(责任编辑：吴飞)