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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北博盈投资股份有限公司于2005年8月17日上午九时在荆州博盈投资广场召开了第五届董事会第十五次会议。 本次会议通知已于2005年8月5日以书面及传真方式通知各董事。会议应到董事8人，实到董事7人，王晓东独立董事因身体原因未能亲自出席本次董事会，以通讯方式进行了表决。会议由董事长管琪先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于弥补亏损事项的说明》的议案
公司2004年年度股东大会决议用盈余公积与资本公积对公司截止2004年12月31日的累计亏损进行弥补。为了最大限度地维护公司股东权益，公司在2005年度根据税法进行了纳税调整，确定了可用以后5个年度税前利润进行弥补的亏损额为28,769,725.73元。因此，建议未分配利润保留-28,769,725.73元，剩余部分以盈余公积与资本公积弥补。鉴于弥补亏损方案的执行期（股东大会决议后2个月内弥补）已过，故本次弥补亏损方案尚未履行。
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于向湖北车桥注资的议案》；（内容见附件一）
公司的子公司湖北博盈齿轮有限公司于2005年6月更名为湖北车桥有限公司。为突出公司主业，发挥品牌效益，公司拟对湖北车桥有限公司进行增资。具体方案为：以2004年12月31日经审计的财务数据为准，公司将公安厂区的经营性资产、负债及相关人员剥离注入湖北车桥有限公司。即剥离资产为35939万元，负债为26014万元，净资产额为9925万元，公司将净资产中8325万元作为公司对湖北车桥有限公司的增资，另外1600万元作为应收债权。经过增资后，湖北车桥有限公司注册资本变更为11225万元,母公司的持股比例为95%。
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
（以上议案还需提请公司股东大会通过）
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（内容见附件二）
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
（以上议案还需提请公司股东大会通过）
四、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》；（具体议案见附件三）
根据湖北证监局二00五年七月十八日对我公司下发的《限期整改通知书》的要求，结合《上市公司治理准则》和本公司新的章程，公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
（以上议案还需提请公司股东大会通过）
五、审议通过了《关于制定公司独立董事制度的议案》；（内容见附件四）
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
（以上议案还需提请公司股东大会通过）
六、审议通过了《关于制定股东大会议事规则的议案》；（内容见附件五）
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
（以上议案还需提请公司股东大会通过）
七、审议通过了《关于制定董事会议事规则的议案》；（内容见附件六）
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
（以上议案还需提请公司股东大会通过）
八、审议通过了《关于制定总经理工作细则的议案》；（内容见附件七）
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了公司《整改报告》；（内容单独公告）
其中7票赞成，1票反对，0票弃权。
（其中郭桂华董事由于个人理解存在偏差，对公司《整改报告》存在异议）
十、审议通过了《关于公司董事辞职的议案》；
由于工作变动，陈林董事向董事会申请辞去公司董事职务。
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司董事会秘书变动的议案》；
由于公司原任董事会秘书辞职，目前系由公司董事长代行董事会秘书的职责。为了更好的履行董秘职能，做好相关工作，公司董事会拟新聘董事会秘书，经深圳证券交易所审核无异议后正式聘任。
经初步研究，董事长提名王复启先生担任公司董事会秘书。公司独立董事同意上述议案。王复启先生个人简历及独立董事意见附后。
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。
其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北博盈投资股份有限公司董事会
2005年8月22日
王复启先生个人简历
王复启，男，1973年5月13日出生，武汉大学工商管理硕士毕业。历任：
1、中粮集团子公司——武汉中粮进出口公司外销员、实业投资部投资专员、营销部经理；
2、麦德龙公司武昌项目部英语翻译；
3、武汉双环房地产开发有限公司高级秘书兼项目可行性研究主管；
4、湖北博盈投资股份有限公司资金计划部项目研究主管、董事会证券事务代表。
现任湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书处处长。
湖北博盈投资股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十五次会议审议关于聘任公司董事会秘书的议案，发表以下独立意见：
经对王复启先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司董事会秘书和高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
湖北博盈投资股份有限公司独立董事
唐国平王晓东李玉泉
2005年8月17日
附件一：
关于发挥“湖北车桥”品牌优势，整体投资成立湖北车桥有限公司的方案
根据中共公安县委及公安县人民政府有关充分利用“湖北车桥”的品牌优势，壮大车桥主业，促进上市公司发展的指示，我们决定将我公司公安厂区的所有资产、负债、业务、人员整体投资置入湖北车桥有限公司，我公司原公安厂区的所有资产、负债及对应的业务、人员全部由湖北车桥有限公司承继，我公司将转变为投资控股公司，按持股比例对湖北车桥有限公司行使股东权利，履行股东义务。
有关公司整体资产投资方案如下：
一、交易双方情况介绍
投资方-湖北博盈投资股份有限公司(以下简称“公司”)是由湖北车桥厂改组成立的。总股本为10,932.23万股。
公司注册地：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道178号
公司法定代表人：管琪
公司原名为湖北车桥股份有限公司，在国内车桥后桥及齿轮生产方面为较强的品牌影响力。
被投资方-湖北车桥有限公司由湖北博盈齿轮有限公司变更而来，是湖北博盈投资股份公司与武汉博盈创新投资有限公司共同发起设立的有限责任公司，注册资本2900万，其中湖北博盈投资股份公司出资2300万（占79.3％），武汉博盈创新投资有限公司出资600万（占20.7％）。
湖北车桥有限公司的注册地：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道178号，经营范围与湖北博盈投资股份有限公司经营范围基本相同。现法定代表人为：管琪。
武汉博盈创新投资有限公司注册资本2000万元,湖北博盈投资股份有限公司出资1900万元占95%,另一股东原为湖北远东非金属有限公司,持股比例5%，现其股权已转让给湖北车桥有限公司。经营范围为对电子信息、新材料等领域的高新技术的企业或项目进行投资。
上述各公司关系图示如下:
湖北博盈投资股份公司
95% |----------------------|79.3%
武汉博盈创新投资有限公 5% 湖北车桥有限公司
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-------------------
20.7%
二、母公司的管理现状
湖北博盈投资股份有限公司母公司现分本部及公安厂区两部分单独核算后汇总。公司本部为综合管理机构，公安厂区则负责生产经营。
三、案设计原则及有关税法依据
利用税法关于公司分立、企业产权转让的有关规定将税负成本降至最低。
四、具体投资方案
1、截止2004年12月31日的资产、负债状况
经大信会计师事务有限公司（2005）379号审计报告审计确认：湖北博盈投资股份有限公司（母公司）资产总额48,570.08万元,其中流动资产24,557.59万元,长期投资9,189.03万元,固定资产13,406.71万元,无形资产及长期待摊费用14,167.46万元。负债总额32,774.39万元,其中流动负债31,057.48万元,长期负债1,716.89万元,股东权益为15,795.70万元。
2、账务分离方案
2.1.母公司投资剥离后留存净资产为:
长期股权投资及长期债权投资9,189.03万元；
长期债权投资期末数17,000,000.00元;
流动资产中属于以前年度形成的呆坏账净值3,322.14万元;
母公司本部所属固定资产净值82.30万元,长期待摊费用37.05万元;
合计留存资产总额为12,630.52万元。
母公司分立、转让后留存负债为:
对工商银行的债务6760万元。
2.2.除上述各项外,母公司投资转移至湖北车桥有限公司的资产净额为9,925.18万元。
以2.2.作公司投资额基数注入湖北车桥有限公司，其中对湖北车桥有限公司的股权投资增资额为8325万元,其他1600.18万元，按账面值转让给湖北车桥有限公司,增加对湖北车桥有限公司的其他应收款，交易完成后，湖北车桥有限公司注册资本变更为11225万元，母公司持股比例为95%。
3、方案设计有关控制标准：
投资及转让的相关比例为:非股权支付额（债权）/股权支付额=0.192<0.20；
母公司将其所有有关车桥生产经营的所有经营性资产、负债、人员、业务均投资至湖北车桥有限公司，湖北车桥有限公司实际承接了母公司除投资及不良资产外的全部经营性资产、承担了银行债务的62.3%，其净资产为11225万元，占母公司净资产的71%。
4、由于上述计算均以2004年底余额有关数据为计算依据,实际交易日应在6月底,双方的《协议书》应约定：“协议资产交割基准日为2004年12月31日，在2005年协议最终完成之前，相关资产产生的损益以2004年底资产负债的归属计算交易双方相应权益。”实际调整账务则以2004年底余额分离所对应的相应业务同时结转。
6、为避免出现上市公司与外部投资人的交易,将湖北远东非金属有限公司所持武汉博盈创新投资有限公司5%的股权由湖北车桥有限公司先行回购。
五、其他有关配合工作
1、法律文件的准备
根据上述方案，湖北博盈投资股份有限公司与湖北车桥有限公司、武汉博盈投资有限公司之间就上述行为已签订《协议书》；
湖北博盈投资股份公司与武汉博盈创新投资有限公司就对湖北车桥有限公司增资已签订《股东增资协议》，约定由湖北博盈投资股份公司单方增资，武汉博盈创新投资有限公司放弃增资。
2、双方决策机构的批准情况
本次交易行为尚需提请湖北博盈投资股份有限公司董事会、股东大会批准及湖北车桥有限公司股东会批准。
3、上市公司向监管机构的报批备案情况
由于双方之间的交易系上市公司合并报表范围内各公司间的交易，因而按监管部门的有关规定不需要履行批准，只需向有关部门报备即可，现已向湖北证监局报备。
4.在得到双方有权机构的批准后，公司就投资涉税问题、债务转移问题加紧与税务部门、银行及其他债权人协商，办理有关报批、转移手续。
湖北博盈投资股份有限公司
2005-7-2
附件二：
《湖北博盈投资股份有限公司章程》修改内容
本次修改内容如下：
一、第三十一条修改第一款，增加一款作为第二款。
原文：
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有股份的数量享有权利，承担义务。
修改为：
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持有股份的种类、数量享有权利，承担义务。
公司积极建立、健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。
二、修改第四十条。
原文：
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：
第四十条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
三、第四十三条增加一款作为第三款，原第三款变为第四款。
原文：
第四十三条
1.股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
2.年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
3.公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并且除须经全体股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
修改为：
第四十三条
1.股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
2.年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
3.公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
4.公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并且除须经全体股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
四、第一百零五条增加两款作为第二款、第三款。
原文：
第一百零五条本公司实行独立董事制度。
修改为：
第一百零五条本公司实行独立董事制度。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
五、修改第一百一十一条
原文：
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻武汉特派员办事处和深圳证券交易所。
修改为：
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
六、第一百一十四条增加一款作为第二款。
原文：
第一百一十四条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。
修改为：
第一百一十四条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
七、修改第一百三十九条第三款。
原文：
第一百三十九条董事会秘书的主要职责：(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
修改为：
第一百三十九条董事会秘书的主要职责：(三)负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
八、第五章增加一节作为第五节，共七条。
增加内容：
第五节董事会专门委员会
第一百四十五条董事会按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十七条审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
第一百四十八条提名委员会的主要职责：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十九条薪酬与考核委员会的主要职责：
1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
公司章程条文编号作相应调整。
湖北博盈投资股份有限公司
董事会
二零零五年八月十七日
附件三：
关于设立专门委员会的议案
根据湖北证监局二00五年七月十八日对我公司下发的《限期整改通知书》的要求，结合《上市公司治理准则》和本公司新的章程，公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
按有关规定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。因此，拟定我公司第五届董事会各专门委员会成员如下：
一、战略委员会
拟由全体董事组成，召集人为董事长。
主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
二、审计委员会
拟由5名董事组成（三名为独立董事）：唐国平、王晓东、李玉泉、管琪、彭东阳
召集人：唐国平（独立董事、会计专业人士）
主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
三、提名委员会
拟由5名董事组成（三名为独立董事）：王晓东、唐国平、李玉泉、管琪、王力
召集人：王晓东（独立董事）
主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
四、薪酬与考核委员会
拟由5名董事组成（三名为独立董事）：李玉泉、唐国平、王晓东、管琪、张建红
召集人：李玉泉（独立董事）
主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
附件四：湖北博盈股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善湖北博盈股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，参照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规并根据公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条公司独立董事依据有关法律、法规、公司章程及本制度享有权利并承担义务。
第二章一般规定
第三条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条公司聘请的独立董事原则上最多在5家公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条在公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形时，公司应及时按有关规定更换及补足独立董事人数。
第九条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的产生和更换
第十二条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻武汉特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第五章独立董事的职权
第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
(二)独立董事对公司拟与关联人达成的重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第六章独立董事的独立意见
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保有关规定情况发表独立意见；
(六)公司董事会未做出现金利润分配预案的；
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(八)公司章程规定的其他事项。
第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。
第七章独立董事的工作条件
第二十一条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十二条当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章附则
第二十七条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件及公司章程办理。第二十八条本制度解释权属于公司董事会。
第二十九条本制度经股东大会通过后生效。
湖北博盈投资股份有限公司董事会
二○○五年八月十七日
附件五：湖北博盈投资股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为维护湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《湖北博盈投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规制定本规则。
第二章股东的权利和义务
第二条公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份种类、数量享有权利和承担义务。持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。
第三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。
第四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。
第七条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第三章股东大会的性质和职权
第八条股东大会是公司的最高权力机构。
第九条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少往来注册资本做出决议；
（十）对发行公司债券做出决议；
（十一）对公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四章股东大会的开会通知
第十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知各股东。公司计算30日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。
第十一条股东大会的会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第十二条个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并表决。个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证；接受委托代理个人股东出席股东大会的代理人，应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。
法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席股东大会表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托代理法人股东出席会议的代理人，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。授权委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应盖法人股东公章。
第十三条股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖法人单位印章；
（七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思参加表决。
第十四条委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地点。
第十五条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日之前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五章股东大会的文件准备
第十六条本规则第三章第九条所列的内容均属股东大会的议事范围，即文件准备范围。年度股东大会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和监事会、股东依法提出的提案。
第十七条公司召开年度股东大会，监事会和单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案。
第十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十九条对年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十一条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十二条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十三条股东大会文件的编排由董事会秘书负责，经董事会审议批准后，方可作为股东大会文件。
第二十四条公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股东查阅：
（一）拟交由股东大会审议的议案；
（二）拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体条件，以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；
（三）股东大会拟定审议事项与任何董事、监事、经理或其他高级管理人员的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东的影响；
（四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。
第六章股东大会的召开方式
第二十五条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内召开；临时股东大会可采用现场会议或公司章程规定的其他方式召开。
第二十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东的书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上（含本数）独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第二十七条股东大会会议由董事会依照《公司法》和公司章程有关规定负责召集，由董事长主持；董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因其他原因，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第二十八条在决定召开股东大会后，董事会应授权公司董事会秘书，具体负责股东大会有关组织工作及程序方面的事宜。
第二十九条下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第三十条公司召开股东大会审议上述第二十九条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
2、公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
3、股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
4、公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
5、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
6、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
7、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
8、公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。
9、公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。公司股东大会实施网络投票具体实施办法将按中国证监会和证券交易所发布的有关实施办法办理。
第三十一条股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集上市公司股东投票权，将按有关实施办法办理。
第七章股东大会的议事程序和表决形式
第三十二条股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权公告各项权利。
第三十三条股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。
第三十四条股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日，到公司董事会秘书处登记，发言的顺序是持股数多的发言在先。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向董事会秘书处工作人员处报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
第三十五条股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。
第三十六条对股东提出的问题，由董事长或董事长指定的人员作出回答，除因涉及公司商业秘密等问题时，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
第三十七条列入股东大会的议案或决议，在进行表决前应由股东审议讨论。股东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式由董事会重新商议后提出修正案。
股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）独立董事就有关事项独立发表意见且需要披露的意见；
（七）除法律、行政、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送政府有关部门审批的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。
第四十二条股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十三条会议主持人根据表决结果宣布股东大会的议案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第四十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行复点；如果会议主持人未进行复点，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求复点，会议主持人应当即时复点。
第八章股东大会的会议记录及其签署
第四十五条股东大会的会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点；
（二）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司董事会秘书保存。保存期限为永久。
第四十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九章股东大会的对外公告
第四十八条公司应在国家级或省级公开发行的报刊刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第四十九条公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告
文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，经证券交易所审查后刊登决议公告。
第五十条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
第五十一条股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。
第五十二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五十三条股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。
第五十四条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第五十五条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书和证券事务代表为公司指定的新闻发言人。
第十章股东大会的授权
第五十六条股东大会授权。
(一)为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。
(二)股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
(1)以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
(2)遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度地繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
(3)不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益；
(三)股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面:
(1)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
(2)审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；
(3)对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产20%的资产处置行使决策权，对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司净资产30%的投资项目行使决策权；
(4)策划及实施公司在资本市场的融资活动；
(5)筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公司章程的修改方案等；
(6)处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件；
(7)办理股东大会决议授权的具体事项。
(四)董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证,必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合理性。
(五)董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
(六)如出现股东大会授权中未涉及到的事项，董事会可根据有关法律、法规的规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。
第十一章关联股东的回避制度
第五十七条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
上述特殊情况是指：
1、出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第十二章其他
第五十八条股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第五十九条公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股东大会召开的正常秩序。
对在股东大会过程中干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东的合法权益的股东，董事会应当通过公安机关按照有关法律、法规处理。
第十三章附则
第六十条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规执行。
第六十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第六十二条本规则自股东大会通过之日起执行。
湖北博盈投资股份有限公司
二OO五年八月十七日
附件六：湖北博盈投资股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》及有关规定，制定本规则。
第二章 董事
第二条董事的任职资格：
1、董事为自然人，董事无需持有公司股份；
2、符合国家法律、法规；
3、具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验；
4、《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
第四条董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司普通股总股份百分之十以上（含本数）的股东提出。
第五条董事的权利：
1、出席董事会会议，并行使表决权；
2、根据公司章程或董事会委托代表公司；
3、根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
4、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（2）公平对待所有股东；
（3）认真阅读公司的各项业务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
（4）亲自行使合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其管理权转授他人行使。
（5）接受监事会和独立董事对其履行职责的合法监督和合理建议。
第六条董事的义务：
1、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开的承诺。董事应根据公司和全体股东的最大利益，保证以足够的时间和精力忠实、诚信、勤勉地履行其应尽的职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的其他活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他法人单位、个人名义开立账户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
2、未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
3、董事应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第七条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十条公司根据有关法规规定，设立独立董事。有关独立董事的条款将根据中国证监会下发的规章制订。
第三章 董事会
第十一条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第十二条董事会成员由股东代表、公司经理层、社会专家等人员组成。
第十三条董事会由9名董事组成，设董事长一人。
第十四条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四章 董事长
第十六条董事长是公司法定代表人。
第十七条董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第十八条董事长任职资格：
1、有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
2、有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；
3、有较强的协调能力，善于协调各方面的关系；
4、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
5、诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
6、年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司决策人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第二十条董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。
第五章 董事会组织机构
第二十一条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作，主要负责处理董事会和董事长交办的事务，管理公司股权、证券和有关法律文件档案，及公司董事会的有关资料。
第二十二条为了使董事会的决策在广泛听取意见的基础上更加民主、科学，避免决策失误，董事会根据公司发展需要可以设立专门委员会（专门委员会的组成和职责、议事规则根据公司章程的规定具体制定）。
第六章 董事会秘书
第二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第二十四条董事会秘书的任职资格、任免程序按照深圳证券交易所颁布的《股票上市规则》执行。
第二十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议。
第二十六条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第二十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第二十八条除公司现任监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第二十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 董事会工作程序
第三十条董事会决策程序：
1、投资决策程序：董事会战略委员会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。
2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内的高管人员任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，由董事会审批。
4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第三十一条董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长、董事会有关专门委员会（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第三十二条董事会议事程序
1、董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
2、有下列情形之一的，董事长应在15个工作日内召集临时董事会会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上的董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）总经理提议时；
（5）二分之一以上的独立董事提议召开时。
3、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通讯联络方式；通知时限为：在会议召开前三日。
4、董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
5、如有本条第2点中（2）、（3）、（4）、（5）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
6、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
7、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
9、董事会表决方式为：记名投票或举手表决方式，也可以根据实际情况以通讯方式表决。
10、董事会秘书列席董事会，非董事经理班子成员、监事以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
11、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。有关议案应提前3个工作日以传真方式知会董事。
12、董事会会议由董事长主持，董事会秘书或授权代表应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为20年。
13、董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条董事会应当将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第八章 附则
第三十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第三十六条本规则由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起执行。公司原《董事会议事细则》自动废止。
湖北博盈投资股份有限公司董事会
2005年8月17日
附件七：湖北博盈投资股份有限公司总经理工作细则
第一章总则
第一条为健全湖北博盈投资股份有限公司（以下简称公司）的决策管理机制，建立公司合理、有效的议事、决策、执行、监督体系，使公司权责明确、管理科学，根据《公司法》等法规和公司章程，制定本细则。
第二条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任并对董事会负责。
第二章总经理的职权和责任
第三条总经理行使以下职权
1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开临时董事会会议；
10、公司章程或董事会授予的其他职权。
第四条总经理在履行职权时，应承担以下责任和义务：
1、遵守法律、法规和公司《章程》，履行诚信和勤勉义务；
2、决定有关公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见；
3、根据董事会和监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性；
4、对董事会授权经营的公司资产的安全和完整负责；
5、对所作出经营决策的结果负责；
6、支持公司党、团、工会工作。
第三章公司管理机构设置
第五条公司设总经理一名，由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员经总经理提名，由董事会聘任。
第六条高级经营管理人员职责和分工如下：
1、总经理全面负责公司的工作，履行本议事规则第二章所列的职权和责任；
2、副总经理根据工作分工和总经理的要求，负责分管范围内的工作；
3、财务负责人负责财务、审计工作。
第四章总经理办公会
第七条总经理办公会是公司经营管理议事机构，是公司内部集思广益、协同管理的工作体制。
第八条总经理办公会议事范围：
1、公司日常生产、经营、管理范围内的所有事务；
2、董事会要求完成的所有事务；
3、总经理认为需要讨论的事项。
第九条总经理办公会成员为股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，总经理办公室主任列席会议，负责会议记录。其他有关人员作为临时成员按需参加会议。
第十条总经理办公会分为例会、专题会议及临时会议。例会在每周一召开。专题会议（如财务工作会议、经营工作会议、人事工作会议、市场营销工作会议、安全工作会议等）及现场办公等临时会议按工作情况需要适时召开。
第十一条总经理办公会由总经理主持，例会议题可由办公会成员在日常事先沟通，也可以直接提出；专题会和临时会议由总经理召集、确定议题、参会人员。在会前至少一天由总经理办公室作会议通知，并将会议材料提供与会人员。高管人员和部门经理均可直接向总经理提议就某一专题召开专题会议，由总经理决定是否采纳。
第十二条被通知到会的人员应提前就拟商议议题进行情况收集，分析问题，准备个人意见，在会前以书面形式提交会议或在会上作发言交流。
第十三条总经理办公会所商议的事项在与会者充分交换意见的基础上，由总经理作出处理意见或执行决定。总经理认为有必要进行投票表决的，采取记名投票或举手表决的方式决定。
总经理办公会决议执行的结果由总经理对董事会负责，但参与决策者除对决议持明确反对意见者之外，并不因此而免除对决议执行结果的责任。
第十四条总经理办公会的会议情况由公司总经理办公室形成会议纪要。记录会议时间、地点、到会人员、会议议题、发言情况、表决情况、会议结果等，由与会人员签字，并将会议纪要统一编号留存。会议作出决定，需向公司内部及其他单位通报的，应形成公司文件。
第十五条总经理办公会形成的会议决定成为所决定事项的执行依据，同时成为对执行决定的人员进行工作绩效考核的内容。由公司总经理办公室跟踪执行情况，并适时向总经理汇报。
第十六条办公会与会人员应严守公司机密，不得向会议无关人员透露会议情况。由于泄密导致的经济损失、不良影响及其他后果，由责任人承担全责。
第五章资金决策权限
第十七条在下列标准之下的交易由总经理决定，达到或超出以下标准的交易由总经理办公会提出方案，报董事会批准后实施：
1、关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下且占公司最近经审计净资产值0.5％以下的关联交易；
2、单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之一点五以内的非经营性交易。若某一单项非经营性交易的金额占公司最近一期经审计的净资产百分之一点五以上，或同一交易事项在同一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产值百分之三以上的，应当报董事长或者董事会批准；
3、公司的经营性交易、流动资金运用及提前归还银行贷款；
4、其他经董事会授权的事项。
第六章报告制度
第十八条公司实行总经理向董事会和监事会定期报告和临时报告相结合的报告制度。
第十九条报告的内容包括公司的生产、经营、投资、规划、财务、管理等方面的内容，以及董事会、监事会要求的事项。
第二十条定期报告每年两次，由总经理分别在半年财务报告完成后两个月内和年度财务报告完成后四个月内向董事会和监事会报告。其中涉及财务的内容，总经理可以委托财务负责人进行报告。
第二十一条临时报告按董事会、监事会的要求进行。当总经理认为必要时，可以主动向董事会、监事会报告，在董事会、监事会闭会期间，总经理可以向董事长或监事会召集人报告工作。临时报告可采用公司内部工作简报、专题报告等书面形式或口头报告方式。
第七章附则
第二十二条本议事规则由董事会批准后实施。公司原《公司经理工作细则》及相关规定自行废止。
湖北博盈投资股份有限公司董事会
二○○五年八月十七日 (责任编辑：吴飞)
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