公司名称：深圳市农产品股份有限公司

    住所：中国深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层

    签署日期：2005年8月24日

    董事会声明

    （一）本公司全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

    （三）本公司全体董事没有任何与本次收购（国有法人股无偿划转）相关的利益冲突。

    上市公司名称深圳市农产品股份有限公司

    地址：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层

    联系人：陈小华

    电话：0755-25850936 0755-25854412

    传真：0755-25850050

    邮编：518019

    收购人名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦

    联系人：牟勇

    电话：0755-83883308

    传真：0755－82904206

    邮编：518046

    董事会报告书签署日期：2005年8月24日

    释义

    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

农产品、上市公司、本公司    指深圳市农产品股份有限公司
收购方、市国资委            指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
商贸控股公司                指深圳市商贸投资控股公司
中国证监会                  指中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书            指深圳市农产品股份有限公司董事会关于深圳市
                            人民政府国有资产监督管理委员会收购
                            (国有法人股无偿划转)事宜致全体股东
                            的报告书
收购报告书摘要              指深圳市农产品股份有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次股份划转      指将深圳市商贸投资控股公司持有的本公司
                            88,703,978股国家股划转给深圳市人民政府国
                            有资产监督管理委员会持有的行为。

    第一节 被收购公司基本情况

    一、公司基本情况

    公司名称：深圳市农产品股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：农产品

    股票代码：000061

    公司注册地址及办公地址：深圳市罗湖区布吉路天乐大厦22层

    联系人：陈小华

    电话：0755-25850936 0755-25854412

    传真：0755-25850050

    邮编：518019

    二、公司主营业务

    制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品（凡国家有专项规定的项目除外）

    三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

    单位：人民币元

    项目                                           2004年             2003年             2002年
    主营业务收入                         2,271,040,289.47   2,500,550.538.56   1,969,108,919.56
    净利润                                  10,576,667.63      68,038,704.49     148,810,813.67
    总资产                               4,097,281,354.62   3,502,950,809.03   3,293,895,153.28
    股东权益（不含少数股东权益）         1,417,900,230.77   1,391,317,879.12   1,090,686,806.87
    每股收益（摊薄）                                0.027              0.176              0.805
    每股收益（加权）                                0.027              0.180              0.805
    扣除非经常损益后的每股收益（摊薄）             0.0018              0.083               0.41
    扣除非经常损益后的每股收益（加权）             0.0018              0.085               0.41
    每股净资产                                       3.66               3.59               5.90
    调整后的每股净资产                               3.35               3.11              4.787
    净资产收益率（摊薄）%                            0.75               4.89              13.64
    净资产收益率（加权）%                            0.76               5.29              14.64
    扣除非经常损益后的净资产收益率                   0.05               2.31              13.64
    （摊薄）%
    扣除非经常损益后的净资产收益率                   0.05               2.49              14.64
    （加权）%
    每股经营活动产生的现金流量净额                  0.353              0.448              0.755
    资产负债率（%）                                 57.03              51.95              59.20

    四、公司近三年年报刊登报刊及时间

                                             2004年          2003年          2002年
    年报刊登时间                      2005年4月16日   2004年4月16日   2003年3月12日
    年报刊登报刊       《中国证券报》、《证券时报》
    年报正文披露网站              www.cninfo.com.cn

    五、公司资产、业务、人员情况

    截至本次股份划转前，本公司资产、业务、人员等主要情况与本公司2005年度第一季度报告中所披露情况相比未发生重大变化。

    六、公司股本结构及相关情况

    1、截至本报告公告日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：

                         本  次                 本次变动增减(+-)                        本次
                         变动前     配股   送股   公积金转增   增发   其它   小计      变动后
一.未上市流通股份
1.发起人股份           149,678,130                                                   149,678,130
其中:
国家拥有股份            97,269,424                                                    97,269,424
境内法人持有股份        52,408,706                                                    52,408,706
境外法人持有股份
2.募集法人股份                   0                                                             0
3.内部职工股                     0                                                             0
4.优先股或其它
未上市流通股份合计     149,678,130                                                   149,678,130
二.已上市流通股份      237,985,312                                                   237,985,312
1.   人民币普通股      236,820,011                                                   236,820,011
    其中：高管股         1,165,301                                                     1,165,301
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其它
已流通股份合计         237,985,312                                                   237,985,312
三.股份总数            387,663,442                                                   387,663,442

    2、收购人持有、控制本公司股份情况

    本次股份划转前，市国资委不直接持有本公司股份。深圳市商贸投资控股公司持有本公司88,703,978股国家股，占公司总股本的22.88%。国有股权划转后，本公司的总股本仍为387,663,442股，其中市国资委持有88,703,978股，占总股本的22.88%，股份性质为国有法人股。

    3、公司前十名股东持股情况

    截至2005年7月29日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：

    股东名称                         报告期末持     比例   股份类别（流   股东性质（国有
                                     股数量(股)   （％）   通或未流通）     股或外资股）
    深圳市商贸投资控股公司             88703978   22.90%         未流通           国有股
    广州铁路集团广深铁路实业发展总     13191703    3.41%         未流通           法人股
    公司
    深圳市劳动和社会保障局             13191703    3.41%         未流通           法人股
    兴和证券投资基金                    9668659    2.50%         已流通           流通股
    深圳市寰通农产品有限公司            8871703    2.29%         未流通           法人股
    深圳市投资管理公司                  8565446    2.21%         未流通           国有股
    华夏大盘精选证券投资基金            6015403    1.55%         已流通           流通股
    江苏省燃料总公司                    5858640    1.51%         未流通           法人股
    深圳市宝安区投资管理有限公司        4320000    1.12%         未流通           法人股
    东方证券股份有限公司                4280666    1.11%         已流通           流通股

    4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

    截至本报告出具之日，本公司未持有、控制收购人股份。

    第二节 利益冲突

    本公司及其董事、监事、高级管理人员与市国资委的关联方关系

    截至收购报告书公告日，市国资委是本公司的实际控制人。

    截至收购报告书公告日，本公司由收购方推荐出任的董事项建国先生在收购方担任投资项目评审中心主任，公司其他董事、监事以及高级管理人员均未在收购方任职。

    三、本公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突

    本公司董事、监事、高管人员不存在与本次股份划转相关的利益冲突。收购方市国资委目前没有更换本公司高级管理人员的计划,也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况

    本公司董事总经理祝俊明先生持有本公司166470股，董事刘敬之先生和副总经理林锡彬先生各持有公司277454股，副总经理马坚女士持有本公司166469股，上述人员所持股份均为高管股，其直系亲属均未持有本公司股票，在本报告书公告日前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。

    本公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有本公司股票，在本报告书公告日前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。五、本公司其他应披露的情形

    1、本公司董事没有因本次股份划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股份划转结果的合同或者安排；

    3、本公司董事没有在本次股份划转事宜中拥有重大个人利益；

    4、本公司董事及关联方与市国资委及其董事、监事和高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    1、本次股份划转前，本公司董事会已对收购方市国资委的主体资格、资信情况和受让意图等进行合理调查和了解。

    2、本次股份划转的目的

    通过本次国有股权行政划，收购人持有本公司的股份比例为22.88％，通过本次国有股权行政划，收购人持有本公司的股份比例为22.88％，成为上市公司第一大股东，仍是本公司的实际控制人。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对农产品的主营业务进行重大调整或改变。

    3、本次股份划转完成后，市国资委目前无继续购买本公司股份的计划，无因本次股份划转改变本公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划；无与其他股东之间就本公司董事、高管人员任免存在任何合同或默契；无因本次股份划转对本公司组织结构做出重大调整的计划。

    4、根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，2004年9月，深圳市决定将深圳市商贸投资控股公司与深圳市其他两家资产经营公司（建设投资控股公司、市投资管理公司）重组合并，组建深圳市投资控股有限公司，根据国资委国资产权[2005] 689号文的批复，商贸控股公司持有的农产品发起人国家股88703978股（占总股本的22.88%）无偿划转至市国资委。

    本次国有股权无偿划转完成后，市国资委将持有农产品发起人国家股88703978股（占总股本的22.88%），商贸控股公司不再持有农产品的股份。

    截止本报告书签署之日，商贸控股公司及其实际控制人不存在未清偿对农产品的负债、未解除农产品为其负债提供的担保，或者损害农产品利益的其他情形。

    5、本公司董事会及独立董事认为本次股份划转不会影响本公司经营的持续性以及本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不存在因本次股份划转而损害其他股东合法利益的问题。

    第四节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次股份划转前24个月内，未发生对本次股份划转产生重大影响的以下事件：

    1、本公司订立的重大合同；

    2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    4、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

    第五节 其他

    1、本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；

    2、本公司没有中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

    3本次股权收购未涉及邀约收购。

    第六节 声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    董事签字陈少群 祝俊明 温思美 郭晋龙 李彩谋 吴叔平 张勇项建国 刘敬之 陈小华 马彦钊

    签署日期：2005年8月24日

    第七节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2005〕689号《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》

    2、深圳市人民政府办公厅深府办函〔2005〕36号《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》

    3.公司章程

    4、本公司2002年、2003年、2004年的年度审计报告

    二、备查文件备置地点：

    备置地点：深圳市农产品股份有限公司办公室

    地址：深圳市罗湖区布吉路天乐大厦22层

    联系人：陈小华 郑桂波

(责任编辑：吴飞)