本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三九宜工生化股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年8月22日以通讯方式召开。本次会议通知于2005年8月10日以传真和电子邮件方式发出。

    原公司董事黄鸿伟先生、李荣先生日前因个人原因向公司提交了辞职申请报告。公司董事会对他们在任职期间的辛勤工作表示感谢。

    公司独立董事马春华先生因个人原因于本次会议期间向公司提交了辞去独立董事的申请报告，并对本次会议所有议案投弃权票,其辞职申请将在公司新聘独立董事后生效。独立董事孙大裕先生的辞职申请目前还未生效，对本次会议所有议案投弃权票。根据《公司章程》的规定，如果在独立董事提交辞职报告后两个月内没有召开股东大会改选独立董事，独立董事可以不再履行职务。公司将按法定的程序召开股东大会改选独立董事。

    会议应参与表决的董事6人，实际参与表决的董事6人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    1、以4票同意、0票反对、2票弃权，审议通过了提名陈海旺先生为公司第四届董事会董事候选人的议案（陈海旺先生简历见附件一）；

    2、以4票同意、0票反对、2票弃权，审议通过了提名原建民先生为公司第四届董事会董事候选人的议案（原建民先生简历见附件二）；

    为了支持公司的发展，提高公司的盈利能力，振兴集团有限公司（以下简称"振兴集团"）与我公司于2005年6月13日签订了资产置换协议，振兴集团有限公司将其优质资产山西振兴集团电业有限公司（以下简称"振兴电业"）65.216%的股权置入我公司，该方案已获得公司2004年年度股东大会审议通过，振兴电业的股权过户和工商变更已于8月1日办理完毕。目前振兴集团受让三九医药股份有限公司所持我公司29.11%股权事宜正在审批过程中，在过渡期间，董事会提名来自振兴集团的董事没有超过公司董事总人数的三分之一，符合中国证监会证监公司字[2004]1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的有关规定。董事会认为，适当提名来自振兴集团的董事，有利于加强对公司的共同监督，保证公司的稳定经营和持续发展，符合公司、控股股东、收购人和广大中小股东的利益。

    独立董事叶全良先生对提名和补选陈海旺先生、原建民先生为公司第四届董事会董事发表了独立意见，认为提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，被提名人任职资格合法，能够胜任所聘岗位的职责要求。

    3、以4票同意、0票反对、2票弃权，审议通过了修改《公司章程》的议案（详见附件三）。

    4、以4票同意、0票反对、2票弃权，审议通过了召开公司2005年第二次临时股东大会的议案。

    特此公告。

    附件一：陈海旺先生简历

    陈海旺，男,48岁,汉族，中共党员, 经济管理专业本科学历。1980年至1996年在山西太化集团工作,主要负责企业管理,金融证券业务；1997年至今在振兴集团有限公司工作，任总裁助理,主要负责企业管理、资本运作、营销管理等业务。

    附件二：原建民先生简历

    原建民，男，41岁，汉族，中共党员，高级律师。本科毕业于山西大学法律系，获法学学士学位。2001年6月山西大学经济法专业研究生班结业。1994年获从事证券法律业务资格。1985年至1989年在山西省司法厅工作。1989年至今在山西恒一律师事务所任专职律师，现任该所主任。九届山西省政协委员；山西省律师协会副会长；中华全国律师协会理事；太原仲裁委员会首批聘任仲裁员；山西省首届"十佳"律师；山西省法律援助业务指导委员会委员；山西证券内核委员会委员。

    附件三： 修改《公司章程》的议案

    《公司章程》第一百一十四条原文为：

    "董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过最近经审计净资产30%的日常融资、资产抵押及其担保事项的权限；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；对外担保总额不得超过最近一个会计年度净资产的50%。

    收购、出售资产权限应在以下范围内：

    （1）收购、出售资产的资产总额不超过公司净资产30%；

    （2）收购、出售资产的净利润或亏损的绝对值不超过公司净利润或亏损绝对值的30%；

    （3）收购、出售资产的交易额不超过公司净资产30%。"

    现修改为：

    "董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限和不超过最近经审计净资产30%的日常融资、资产抵押及其担保事项的权限；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；对外担保总额不得超过最近一个会计年度净资产的50%。

    购买、出售资产权限应在以下范围内：

    （1）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，但绝对金额低于5000万元除外；

    （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，但绝对金额低于500万元除外；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，但绝对金额低于5000万元除外；

    （5）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，但绝对金额低于500万元除外。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。"

(责任编辑：吴飞)