本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2005年9月26日上午9:30整

    2.召开地点：浙江花港海航大酒店（杭州扬公堤1号）

    3.召 集 人：公司董事会

    4.召开方式：现场会议、现场投票

    5.出席对象：

    （1）公司全体董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2005年8月30日下午3点整交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司国家股股东及全体B股股东；

    （3）不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；

    （4）董事会邀请的其他有关人士。

    二、会议审议事项

    （一）本次股东大会将审议并表决下列事项：

    1、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；（详见附件）

    （二）特别强调事项：

    1、由于上述议案无涉及中国证监会《关于关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条第（一）规定的，除组织股东大会现场会议外，必须向股东提供网络形式的投票平台的事项；因此，本公司董事会决定，本次股东大会仅进行现场会议，不提供网络形式的投票平台。

    2、第一项关于修改《公司章程》的议案为特别议案，需经参会的全体股东三分之二以上表决权同意决定。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东及股东委托授权的代理人可采取亲临公司、信函或传真方式登记。

    2、登记截止时间：2005年9月23日下午4点30分。

    3、登记地点：杭州汽轮机股份有限公司证券办

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、委托人身份证、股东授权委托书及受托人本人身份证；法人股东代理人需持法人股东帐户卡、盖有单位公章的法人授权委托书、以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。（“股东授权委托书”附后）

    四、采用交易系统的投票程序（不适用）

    五、采用互联网投票系统的投票程序（不适用）

    六、其它事项

    1、会议登记联系方式：

    通讯地址：中华人民共和国浙江省杭州市石桥路357号杭州汽轮机股份有限公司证券办；邮编：310022 ；电话：（0571）85780432 （0571）85780198；传真：（0571）85780433；联系人：俞昌权、周勇梅。

    2、本次股东大会会议会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：（不适用）

    七、授权委托书

    授权委托书

    杭州汽轮机股份有限公司：

    兹委托    先生/女士代表本人（或公司）出席杭州汽轮机股份有限公司2005年第
一次临时股东大会。
    受托人是（否）有全权表决权，如否，请列明具体表决指示。
    在本委托人不作具体指示时，受托人是（否）可按其自己意愿进行表决。如否，请
明示。
    委托人姓名（或法人股东单位名称）：
    委托人身份证号码：
    委托人（或法人股东单位）股东帐号：
    委托人（或法人股东单位）持有股数：
    受托人姓名：
    受托人身份证号码：
    委托日期：
    委托人（或法人股东单位法人代表）签名：
    法人股东单位盖章：
    委托日期：2005年  月  日

    杭州汽轮机股份有限公司

    董事会

    2005年8月25日

    附：修改《公司章程》预案：

    关于修改公司《章程》部分条款的预案

    2005年上半年，公司在继去年实现“总量翻番、业绩翻番”的基础上，全体员工团结一致，攻难克坚，共同努力又刷新了一项历史新记录：股份公司生产任务实现双过半！

    当然，公司董事会已清醒地意识到：国家新一轮的调控政策所涉及的导致投资类项目萎缩，电力设备制造业的“火暴”行情将由此出现供需相对理性、增长相对平缓的态势。尽管主导产品工业汽轮机不仅仅局限在电力设备市场，还广泛应用于石化、冶金、建材、制药、环保等能源综合利用领域，但要保持公司稳定、高速发展和效益持续增长，公司管理层已经及时地审时度势，从长计议，做好公司长远发展的战略规划和部署。

    目前，公司管理层拟将通过在纵横两方面把公司主业尽可能拓展和延伸的战略规划蓝图已经渐成雏形：一方面纵向延伸产业链：做好备品配件、设备成套、售后服务、辅机、零部件外扩外协等；另一方面大力挖掘和开拓一些具有成长性、高附加值的尖端产品，特别是要拓展具备巨大发展潜力和前途的行业及领域如：燃气轮机、旋转及往复类机械设备、相关成套、进出口贸易等，以应对主业外部需求放缓后企业抵御市场风险的能力和保证企业有持续健康发展的竞争实力！

    今年二月, 公司承接的32MW燃气轮机组装和部分加工制造任务，标志着公司跨进燃气机大门的重大战略举措已开始实施！但是，杭汽的燃气轮机市场前景究竞如何？又如何慎重决策下一步的燃气轮机市场定位，事关杭汽战略发展的大局，也是公司员工、投资者十分关注的事。为了便于全面了解燃气轮机的发展、现状、产业和市场前景及其研发状况，现简述如下：

    一、燃气轮机的发展

    我国在公元12世纪的南宋高宗年间就已有走马灯的记载，它是涡轮机（透平）的雏形。1905年，法国人勒梅尔和阿芒戈制成第一台输出功率的燃气轮机，但效率太低，因而未获得实用。1920年，德国人霍尔茨瓦特制成第一台实用的燃气轮机，其效率为13%。1939年，在瑞士制成了4MW发电用燃气轮机，效率达18%。同年，在德国制造的喷气式飞机试飞成功，从此燃气轮机进入了实用阶段，并开始迅速发展。1947年，英国制造的第一艘装备燃气轮机的舰艇下水。此后，燃气轮机在更多的部门中获得应用。

    世界上发电用燃气轮机制造业，经过60多年的研制、发展和竞争，目前已形成了高度垄断的局面。至今为止，我国还不具备设计制造大型燃气轮机的能力，满足不了国家能源装备的重大需求。2001年国家发改委发布了《燃气轮机产业发展和技术引进工作实施意见》，拟以市场换取部分制造技术的方式在“十五”期间进一步发展我国的燃气轮机产业。

    二、燃气轮机-制造业王冠上的明珠

    燃气轮机是多学科、多专业、多领域先进技术的综合集成，表现了一个国家的结构力学、材料学、气体动力学、工程热力学、转子动力学、流体力学、电子学、控制理论等学科领域的研究水平与深入程度，是综合性的高新技术产品，代表着一个国家重大装备制造业的总体水平，是制造业王冠上的明珠。燃气轮机的开发与研制是我们国家一项重大的战略决策，关系我国能源、环境可持续发展和国家安全的重大战略问题，对提高我国制造业的总体水平，改善能源结构有着重要的意义。

    三、燃气轮机产业的特色

    燃气轮机是清洁能源的新一代动力装置，广泛应用于发电、独立能源系统、机械驱动、船舶动力等领域，应用领域十分广泛。作为发电设备，它具有效率高、污染小的优点，可以代替煤电、改造煤电。

    燃气轮机产业的发展，可以拉动机械电力行业，如发电机、余热锅炉、汽轮机、控制设备和诸多辅机设备的生产、销售、提升技术及质量水平，拉动地方经济发展。

    四、燃气———蒸汽联合循环发电机组

    燃气轮机是一种将气体或液体燃料（如天然气、燃油）燃烧产生的热能转化为机械功的旋转式叶轮动力机械装置，广泛用于能源、航空、交通、国防等领域。在火力发电领域，由燃气轮机和蒸汽轮机组成的燃气――蒸汽联合循环发电机组，具有热效率高、污染低、投资低、建设周期短、占地和用水量少、启停灵活、自动化程度高等优点，已经继蒸汽轮机单循环发电之后成为本世界内有重要市场应用前景的发电装置。

    五、燃气轮机试制的可行性

    近年来，随着我国大面积开发和利用天然气资源，我国电力需求市场的分额不断加大以及“西气东输”工程的胜利完工，使得燃气轮机在我发电、热电联供、机械驱动等工业领域有着广阔的应用空间。

    综上所述，在新世纪之初，中国制造业大发展的春天已经悄悄地向我们走来，我们已跨进燃气轮机等新领域的大门。当然，其他旋转及往复类类机械设备的开发生产、相关成套、进出口贸易这些项目下一步如何纳入我公司长远发展战略规划，如何获准依法经营并进而打开和占领国内外市场？这里面有许多工作要做。作为上市公司，首先必需在公司原来的法定经营领域作相应的拓展，对原有的经营范围进行按法定程序申报、核准和变更。

    为保证这关系到公司长远发展和持续发展的重大经营领域能顺利进入，公司有关部门为此专门走访和咨询了省、市相关部门，并查寻了“外商投资产业指导目录”（2004年修订）。经过调研确认：“燃气轮机”属国家对外资企业实行鼓励、支持类的制造业。

    本次会议议案是根据2005年8月22日公司三届七次董事会决议，公司章程第十二章第十三条建议作如下修改：

原章程内容                             修改后的章程内容（须经市、省外经贸
                                       局、国家商务部批准和省工商部门核准）
第二章第十三条：                      第二章第十三条：
经登记机关核准，公司的经营            经登记机关核准，公司的经营范围
范围是：汽轮机及其辅机设备，备        是：汽轮机、燃气轮机、其它旋转及往
品配件的设计、制造、销售自产的        复类机械设备及其辅机设备，备品配件
产品，并提供相关的售后服务。          的设计、制造、销售自产的产品，并提
                                      供相关成套、售后服务、进出口贸易。

    上述修改预案，经公司三届七次董事会审议通过后，需作为特别议案提交公司2005年第一次临时股东大年审议。

(责任编辑：吴飞)