广州冷机股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议的会议通知于2005年8月12日发出，会议于2005年8月22日上午八点半在本公司三楼会议室以现场方式召开，会议由董事长周千定先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应到董事8人，亲自出席董事7人，独立董事张先云先生因事不能出席本次董事会，授权独立董事李连生先生代为投票表决。公司全体监事列席了会议。

    经与会董事认真审议和表决，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过了下列议案：

    一、《公司2005年半年度报告及半年度报告摘要》；

    二、《关于以资本公积弥补公司累计亏损的议案》；（附件一）

    三、《关于修改公司章程的议案》；（附件二）

    四、《关于报请董事会批准公司部分固定资产购置的议案》；

    五、《关于提请董事会审议"广州冷机股份有限公司污水处理站改造项目"的议案》

    独立董事张先云、黄秉耿、李连生先生独立意见： 1、截止2005年6月30日，控股股东及其关联方共占用本公司资金6452.90万元。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于做好上市公司关联方资金占用清欠工作的通知》（广东证监[2005]59号）的规定，关联方资金占用的清欠工作必须于2005年底前完成。目前公司正在与相关资金占用方协商解决方案，共同制订切实可行的以现金、资产清偿欠款的具体方案，彻底解决因历史原因形成的时间较长的占用资金。我们将督促相关资金占用方，确保清欠工作于2005年底前完成。

    2、 截至2005年6月30日，本公司没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2005年6月30日的对外担保、违规对外担保情况。本公司也没有为控股子公司的担保行为。以上二、三项议案将提交公司股东大会审议。股东大会的具体时间另定。

    特此公告。

    附件一：

    关于以公积金弥补公司累计亏损的提案

    根据四川君和会计师事务所出具的本公司2005年半年度审计报告，广州冷机股份有限公司2005年中报合并未弥补亏损为190,121,792.83元，截止2005年6月30日，公司盈余公积为8,146,209.89元，其中：公益金3,621,648.85元，资本公积为330,188,154.84元。

    根据中国证监会《信息披露规范问答第3号》有关规定，"上市公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。上市公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的，才可通过资本公积中的有关明细科目部分加以弥补"、"当上市公司用有关盈余公积的依次顺序弥补亏损后，但仍存在尚未弥补的累计亏损的,可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。资本公积中的接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备等明细在未实现前，即在未转入"其他资本公积"明细前，不可直接用于弥补亏损"。按照上述规定，公司可用于弥补亏损的盈余公积为4,524,561.04元，资本公积为267,386,631.50元。

    现公司提出以公司盈余公积4,524,561.04元，资本公积185,597,231.79元弥补上述未弥补亏损。弥补完毕后，公司不再存在未弥补亏损。

    附件二：

    关于修改公司章程的议案

    现提出以下公司章程的修改事项：

    1、因2005年6月9日本公司部分股权已办理过户手续，因此修改公司章程第二十条：

    第二十条 公司的股本结构为：普通股22,200万股，其中国有法人股15,041万股，其他内资股股东持有7,159万股。

    现修改为：公司的股本结构为：普通股22,200万股，其中国家股6,494万股，其他内资股股东持有15,706万股。

    2、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总经济师及总工程师。

    现修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、董事会秘书、总会计师、总经济师及总工程师。

    本修改章程议案需经股东大会以特别决议审议。股东大会审议通过后生效施行。

(责任编辑：吴飞)