股权分置

　　“正和”下西洋——上市公司股权分置改革操作指南

　　 来源/首席财务官杂志

　　 文 天心 谢玮 王文芳 杨羽

　　特别专业顾问 西南证券投资银行总部　 申银万国证券研究所

　　600年前, 郑和从太仓刘家港出发，他和随行的208艘船上的近3万名士兵、多名阿拉伯语翻译，注定要留给后人一个世界级的遗憾。

　　600年后，纪念“郑和下西洋”600周年的活动一波比一波火热，其中的一个关键环节——也是流传至今的谜团——“郑和下西洋”的确切动因，至今史学界尚未有定论。

　　关于这一点，《明史·郑和传》中有两则模糊的表述，一说是“成祖疑惠帝亡海外，欲踪迹之”；一说是“且欲耀兵异域，示中国富强”。但有一件事毫无疑问，“郑和下西洋”自始至终的目的不在于“征服世界”。

　　600年后，美国著名经济学家、曾任美国麻省理工学院斯隆管理学院院长的莱斯特·瑟罗在他的《资本主义的未来》一书中不无感慨地写道：“如果在15世纪让历史学家选究竟谁能以军事力量征服和殖民统治全世界并从经济上率先由农业社会转向工业社会，他们会选择中国，而真正的征服者欧洲，当时是由一群争吵不休的小王国组成，技术方面远远落后于中国，也没有统一的政治和社会组织。而中国最终没能征服世界的原因，仍然在于缺乏合适的意识形态。”

　　目前中国正在进行的这场股权分置改革，其最终目的应该是建立一个更为国际化的公平、公正、有效率的资本市场。与此前并无远洋航海经验的郑和一样，这场“开弓没有回头箭”的股权分置改革，如果说在启动之初更多地是凭借“勇气+信念”的话，那么套用瑟罗的逻辑，这次股权分置改革的成功与否，很可能将取决于流通股股东和非流通股股东之间博弈时，是否会秉持“正和”（即双赢）的意识。

　　文章导读

　　1、理论依据篇

　　2、实务操作篇

　　 —导语

　　 —方案设计

　　 第一、关于对价的技术探讨及实证研究

　　 第二、可选方案解析

　　 第三、试点总结暨非试点公司改革方向

　　 第四、特别承诺条款分析

　　 第五、关于一些特殊类型公司的考虑 

　　 第六、操作流程

　　 —投资者关系

　　 股权分置改革环境下的投资者关系管理

　　3、案例品鉴篇

　　 —三一重工

　　 —清华同方

　　 —农产品

(责任编辑：李淑琴)