在一个政策环境、市场环境、公司历史和治理成熟度迥然不同的市场上，一部严酷的美国法律《萨-奥法案》将给这些中国公司带来怎样洗心革面的影响抑或变化？

　　文 姚亚平 来源/首席财务官杂志

　　“美国资本市场监管严格，可以‘逼娼为良’，这才是中国企业在美国上市的一大价值所在。”长江商学院院长项兵在谈到中国企业在美国上市面临严苛的监管时,恨铁不成钢地一语道出监管真谛。

　　“美国资本市场类似《萨班斯-奥克斯利法案》（The Sarbanes-Oxley Act，以下简称《萨-奥法案》）这样严格的监管可以逼迫中国企业治理规范化、透明化，高效并向投资者提供高回报。这是国内资本市场短期内无论如何改革都无法做到的。”项兵表示。

　　“任何一个严格的管理政策出台，对于一个好的公司来说，同时也意味着是一个被认可的机会。”这是亚信CFO韩颖在公司通过《萨-奥法案》之后最想说的一句话。

　　按照美国相关法律对美国上市公司的要求，目前国内先期有四家公司因为注册地在美国2004年就必须达到《萨-奥法案》的监管要求，它们分别是新浪、搜狐、亚信和UT斯达康。而明年必须达标，运营地在中国同时在又美国上市的公司达到了40多家。

　　尽管各企业为《萨-奥法案》投入了大量的人力、物力成本，市值也出现短期的波动，但大家明白企业的核心价值是在市场上打赢商战，而不是短期的市值变化。那么，在一个政策环境、市场环境、公司历史和治理成熟度迥然不同的中国市场上，《萨-奥法案》到底能给这些中国公司带来怎样洗心革面的影响和变化？

　　短期投资回报幻想

　　《萨-奥法案》中有一项令上市企业叫苦不迭的“404条款”：上市公司管理层必须建立并维持充分的内控结构和程序以进行财务报告，同时出具审计报告的会计师事务所必须为管理层的内控保证做出证明并披露所有“严重缺陷”，违者将面临严厉的惩罚措施。尽管这一条款一再被延期，但上市企业还是感到了面对严苛法案的困难。

　　困难首推居高不下的成本。国际财务执行官组织（Financial Executives International ，FEI)对217家平均年收入为50亿美元的上市公司调查显示，《萨-奥法案》404条款的遵循成本比最初认为的要高很多，因为遵循内控强制规定的平均成本上升到了436万美元（内部成本平均为134万美元，外部成本为172万美元，审计费用为130万美元），比2004年的估计值上升了39%。这一费用是在公司财务报表审计费之外的。预算外的增长主要是因为咨询、软件和其它供应商等外部成本增长了66%，而支付给外部审计者的费用上升了58%。

　　“公司投入多少钱还都只是成本的一个方面，更重要的是这是一项非常耗精力的工作。”UT斯达康中国区财务总监、曾任UT斯达康全球内部审计总监的张勤女士告诉《首席财务官》，“由于内控结构涉及公司运营的各个环节，因此除了财务、审计、信息系统等部门之外，任何一个对公司报表有影响的部门都要参与其中，这种大范围、长时间的人力内控流程的投入难免会妨碍主营业务，这种机会成本是很难衡量但又不得不考虑的。”

　　在数百万美元投入之外，还需要大量的隐性成本，甚至于无法估量的机会成本，这对于在新经济下成长起来的高科技公司的确是一笔不小的投资，一些上市公司在《萨-奥法案》严苛的要求和期限面前甚至不得不退市。

　　作为一家商业公司，任何一笔投资都要考虑收益，但用于《萨-奥法案》所要求的公司系统内部控制流程的高投入是一种“短期投资与长期回报”的问题。无论CEO还是CFO，短线任期内很可能无法得到回报，反而会大量地增加年度管理成本，至少从年度财务报表上的表现是如此。

　　而很多CFO对长期的回报亦不乐观，仅有55%的受访者表示，“404条款”的实施让投资者和其他外部人员对公司财务报告的信心提高了，然而却有94%的公司表示，“404条款”的遵循成本超过了实施所带来的好处。

　　困惑

　　《萨-奥法案》对美国上市公司就是一个不小的挑战。由于政策不同、环境差异以及公司历史和治理成熟度的不足，通过《萨-奥法案》对任何一个中国企业都是一个比美国公司更大的挑战。

　　“首先，中国公司面临的挑战表现在公司管理结构上。比如该法案对董事会成员有严格规定，包括独立董事的数量，熟悉美国会计准则的独董的数量。”刚刚履新的UT斯达康张勤言语之间仍透出一股做咨询顾问的职业敏感，“对美国企业而言，他们上市时就有这样的要求，不需要做较大调整。而中国企业无论在国内法规还是公司治理上都没有这个意识，临时调整势必要动元气。”

　　作为新经济下发展的高科技公司，UT斯达康的公司治理结构不能说不够先进，但大部分国有控股企业就没有如此幸运，可以想像国有控股企业在美国上市时面临的挑战有多大。

　　“其次，中国企业对美国的内控体系是否适应及适应程度是一个疑问，中国企业必须改变自己去及时地适应美国企业的规范。”张勤继续分析，“一方面深入理解消化需要时间，另一方面是中国企业如何去及时补上这块短板的问题。”

　　一切都需要时间，而面对迫在眉睫的期限，海外上市企业缺的也正是时间。不幸的是，某些国内企业中，公司治理在很大程度上秉承了“一言堂”作风，在这种情况下制订的系统如何才能发挥作用就被推到了前台，突破管理者的“治外法权”让中国式管理者无法回避。

　　“这里面涉及到了两个关键问题，一是业务流程具体控制的设置，二是公司层面上的控制。《萨-奥法案》要求的标准包括了整个公司的董事会结构、管理结构设置等，能否符合公司从上到下的管理理念。比如内审，如果都是向CEO报告的话，那审计的结果很容易就只是CEO希望达到的结果。”新浪CFO曹国伟直言不讳。

　　很多内审在国外来说有一个双向汇报制度，它有渠道向董事会报告，也有渠道作业务方面的审计，需要和业务部门配合。总而言之，公司治理没有绝对的对与错，由市场环境、公司本身的体制和股东结构来决定你的治理应该怎么做。

　　“即使是美国公司，也仍然面临类似的问题。国外虽然审计要报给独立董事，但衡量业绩的时候，仍然是要汇报给公司老总的。” UT斯达康CFO张勤进一步指出，“要解决这个问题，就需要让国内的老总们看看是否愿意让公司股票有更好的发挥，这样就会有人以高要求去监督自己。说到底这是一个考核机制的体现。”

　　对上市公司来说，解决这些问题并不很容易，公司是否符合《萨-奥法案》的要求也直接关系到股东的利益。当股东利益与代理人利益高度一致时，问题才能迎刃而解。

　　蜕变

　　“作为一个公众公司，新浪从一开始管理就是比较系统化的，对我们来说最大的挑战就是在贯彻《萨－奥法案》的法律执行过程中，对于很多相关细节的要求并不清楚。”新浪COO兼CFO曹国伟先生谈起《萨－奥法案》时表情比较轻松，但还是不免有这样的困惑。

　　“对每个公司来说，法律变成执行上的东西就是要通过一个内控的审计，但内控的审计标准在法律上没有明文规定。因为没有先例，有的公司不懂具体的要求，所以就做到极致，耗费了大量的人力物力，对公司运营效率也有影响。” 曹国伟说。

　　事实上，作为一家新经济公司，新浪在治理结构上比一些传统公司来得先进，但相对于美国公司来说，也还是很薄弱的。曹国伟认为，最关键的是让员工理解为什么去年要实施《萨-奥法案》要求的系统，“我们的办法是让他们积极参与这一过程。一个公司治理结构的好坏关键在于业务人员的意识，财务、法务应该是监督而不是主导作用。”

　　“首先得让内部控制流程的操作者亲自参与制订这些制度，不能说让一部分人来编制系统制度再让操作者去执行，一定要让操作者去亲自参与制订。因为在这个过程中，亲自参与让他们自己对重要性和必要性有一个深刻的理解，加强可行性。”UT斯达康CFO张勤深得系统管理的真谛，“任何制度都要取得一个平衡，没有绝对的控制。”

　　谈到如何使操作者参与系统制定，又不会让其出于私心导致系统审计不准确，张勤认为：“当员工制订的东西有失偏颇时，正是外部咨询顾问发挥作用的时候，他们应该监督操作者制订平衡且有效的系统流程。任何对财务报表负责的人都需要参与并有切身的理解。”

　　此外，当公司执行实施系统后，内部审计之外更需要审计委员会发挥作用，他们需要寻找直接控制缺陷的环节，并且可以要求进行专门的风险复核。因为在员工这个层面上，是让他理解公司为什么要这样做，为了降低甚至消除员工的抵触情绪。新浪的CEO和CFO亲自任项目的联合主席，公司的重视程度决定了系统能很顺利地推行下去，另外也容易让员工理解这个对他们自身来说也非常重要。

　　“必须有高层领导人的参与，当有中下层不能解决的问题时，需要高层做一个判断，这是一个推动力，而且最高层的指令信号（tone and top）是法案要求的，另外外部审计师在审计是否通过的时候，高层的指令要有证有据。”

　　“员工参与、领导挂帅强推之后更重要的是找到明确控制它的方式方法，公司内更多的是由内审、财务、外审来制订，应为他解释所有的业务流程是怎么样的，我们要怎么样在这个业务流程里进行有效的控制，这是需要专业部门来解决的。”新浪曹国伟介绍。

　　CFO新思维

　　“公司的目的是为了通过建立一个有效的程序、系统地帮助业务发展，不在风险管理上出问题。这是一个需要全公司参与的项目。” 曹国伟认为，虽然《萨－奥法案》的利弊难以量化，但对公司的治理肯定有帮助。

　　《萨－奥法案》的出台，是基于大量对中介机构和大公司的相关研究后经批准通过的。“《萨班斯-奥克斯利法案》的要求很严格，让所有的CFO都很难受，但是即使没有这个要求，公司也应该这样做，哪个公司能够严格执行这套系统，他的公司治理就一定非常有效。”中国铝业CFO陈基华毫不讳言自己正在痛苦地制订通过《萨－奥法案》的系统，但他非常认可这种探索的价值。

　　陈基华说，《萨－奥法案》的出现恰恰应了他的“CFO三段论”：公司要有自己的内控体系，这要看有无规范标准；规范标准是否被严格执行；所有的执行是否可以摆在阳光下被审计验证，而可否审计验证又是一个不断评估的改进过程。

　　这三个环节恰恰点到了中国大部分企业的痛处。“《萨－奥法案》的核心问题不在于是否花钱请人完成了这个事情，而是决策层是否意识到应该做这个事情，高层管理者是否意识到这么做的必要性并发奋去执行。”来自传统行业的陈基华一针见血地指出了《萨－奥法案》对中国企业的意义所在。

　　UT斯达康张勤也认同这一点。“推行《萨－奥法案》值不值的问题很难回答，这是短期成本与长期功效的衡量。第一年成本最高，但效应慢慢才会体现，它更重要的是推动公司运营的效应，但这要慢慢看，并且无法定量。在执行的时候，在某种意义上它从深度层面弥补了企业的缺陷，但如果没有抓住更深层次的原因，就无法起到《萨－奥法案》改变公司治理结构、降低经营风险的作用，只有在根本的改变下才会有长期效应。”

　　很多公司治理的根本问题是能够从财务报表上体现出来的。通过这个法案了解公司运营的缺陷，能帮助决策层深刻地理解公司运营的问题。“比如报表上能看出来应收账款的预提坏账准备的政策包括在法案里，因而关系到报表的准确性。为什么会这样制定呢？会不会有其它原因，这样就能通过报表的不准确发现公司运营中的一些问题。”张勤说。

　　专家认为，透过《萨－奥法案》，CEO应该强调财务报表的准确性，而不是利润结果。CEO应该会见各个部门的负责人，并应该为那些不习惯于公司的会计政策或披露政策的人创造直接交流的途径。在过去10年中，CFO的工作已经从高度的交易导向型转变为强调战略型。面对最近的会计问题，一些主管人员建议，CFO需要将其更多的精力用于传统的会计职责。

　　信息系统升级

　　安永会计师事务所5月份发布的一份调查报告显示，对照“404条款”的要求，中国在美上市企业整体准备状况较差、进展缓慢。其原因跟大部分企业在国际化问题上没有长远规划有关。这些公司的内部管理体系尚未理顺，也未实现透明化，起码在信息化系统领域如此。

　　事实上，《萨－奥法案》的出台也提醒了中国企业，在国际化之前一定要先考虑信息系统国际化问题。对于一个大企业集团来说，等到上市时才重新考虑适合国际的信息系统架构，其工作量将很难让企业接受。张勤认为，有志于在美国上市的企业，眼下最紧迫的就是要从现在开始，从基本流程以及信息系统着手。

　　将于2006年1月1日担任安永会计师事务所中国区主席的孙德基在接受采访时指出，“内地的会计准则与国际通行规则相距甚远。”他说，“潜藏在会计标准差异的背后，是以财务控制水平为代表的公司治理水平的差距。内地企业要去海外上市，一定要提升公司治理水平。”

　　“‘404条款’对内部报表要求的最终目的是要保证财务报表的准确性，而其生成是要靠财务系统的，在编制系统软件的时候要把内容环节编进去，在采用这个系统的时候，如果基本采用系统流程，就距达标不远了。”张勤一语道破“404法案”的天机：信息化系统是公司治理的关键。

　　她同时指出，上ERP系统时，不要急着先上线，而是要先整理公司的流程：如果一个公司一味地让系统适应自己的非标准流程的话，就是在一个变形的管子上套直套，效率低且成本很高。而且将来也会意识到自己做的不对，再重新到系统里改一遍，代价高昂。

　　张勤的看法在中国铝业得到了实例验证。“中国铝业同时在做‘404’和ERP两套系统，两者有联系但绝不能混淆。”陈基华对信息化和知识管理有着独到且深刻的理解，“‘404’是建立、健全公司符合内控要求的流程体系；而ERP是在将这套流程固化。”

　　ERP是技术加管理的复合体，它反映的是流程，而流程反映的是管理。这样推论即可得出与张勤和陈基华的相同观点：公司必须先有合理的管理流程，ERP只是帮助这套流程有效地执行实施。

　　“公司的信息化建设必须符合CFO的战略意图，技术永远不是主角，绝不能起主导作用。”为配合SAP软件和IBM的顾问，财务部门配有专门的信息化实施小组，陈基华表示，“只要不符合财务流程，就不能继续实施。”CFO的话语权在此时尤为重要。

　　用外脑的讲究

　　一家美国咨询研究公司Jefferson Wells 最近对内部审计官的调查发现，《萨－奥法案》对上市公司的合法性要求中包括了许多内审职能，但27%的受调查人员认为，公司在实施《萨－奥法案》过程中面临的最大挑战是缺乏足够的资源和时间紧迫。为了应付这种需要，50%的受调查者正在试图寻找外部服务商来共同解决合法性实施过程中的资源问题。

　　“找外面的咨询师制订，或许是完美的，但完美得不可执行，对公司不一定能起到好的作用。”从咨询师的客体过渡到财务总监这个主体的张勤对于如何使用外脑有着极为深刻的心得体会，她深知正确使用外脑使公司达到最大价值是一个CFO的上乘技巧，“可以让咨询师来帮忙，但不能让其主导。”

　　做系统流程的公司最好能招聘一个有类似经验的专家做主导，咨询顾问再好也只是咨询，不能代替CEO、CFO做决定。因为每个公司系统中都有保密内容。“招一个有经验的主管，再结合咨询的长处。”张勤意味深长，“利用咨询是很有讲究的。”

　　另外，外脑的参与可以把公司内部的流程整理成文档，很多公司这方面比较弱，而这个方面是外脑能够提供的一个服务。例如，UT斯达康借助外脑设计了一个可以做公司自我测试的方法。因为外脑用一套很科学、系统的方法来帮你测试系统。

　　在一些公司，内部审计部门的人员并未发挥其作用。《萨－奥法案》鼓励增加诸如内部审计之类的公司控制环节。此外，新的交易所规则要求，所有在纽约股票交易所上市的公司必须有内部审计部门。

　　《萨－奥法案》执行后，大多数大型会计师事务所已经从实质性的、以资产负债表为基础的审计转向了风险导向审计。被调查的主管人员说，“单一提供外部审计服务的CPA事务所才能将审计做得更好以及实施更为彻底的质量控制。其次，许多CPA事务所每年都使用相似的计划，管理层因而可以对审计计划作出预测。在某些情况下，管理层对审计计划的范围干预过大。管理层必须注意到这一点并减少干预，与此同时，还要维持审计合伙人相对于管理层的独立性。”

　　许多接受调查的主管人员认为，尽管他们不是完全赞同禁止其审计师事务所提供咨询服务，但事实上，使用这些咨询服务以及《萨－奥法案》禁止之外服务的风险更大。

　　对于外脑，还很有必要扩大审计委员会会议参与者的范围。内部更多的相互交流是非常重要的，一些公司认为，他们邀请主席，CEO和首席法律顾问来参加所有的审计委员会会议，这个时候CFO和内部、外部审计师也参加是很必要的。

　　多方共赢

　　说到《萨－奥法案》的多方共赢，率先想到的无疑是会计事务所。而会计师事务所分两种，一种提供咨询服务，一种是审计师。以前审计师更注重报表数字的准确性，内控部分则看的很少，现在对内部控制的要求要明显突现出来。

　　张勤认为，“《萨－奥法案》迫使审计师不得不把审计范围扩充到内控。为了在审计书上签字，审计师只有更深入地了解公司，这样就容易提出更好的建议，对公司更有利，从这个角度是双赢，而咨询更是共赢。”

　　另外，软件供应商对公司的治理结构调整也会有帮助。“他们的帮助是会有很多的解决方案，但并不是最好的解决方案就是适合你这个公司的，最终需要管理者决定哪些系统适合你，其中哪些模块真正需要。千万不能让咨询师帮你做决定。”张勤警告说。

　　要将《萨－奥法案》变成一件好事并不容易，信息化软件或许是个不错的工具。SAP就适时地推出一款名为Compliance Management for SOA的软件。

　　“SAP并不是单纯地去做一套软件，实际上我们将管理的思想理念体现在每一套软件的每一个细节中。该法案中的很多要点实际上就是把SAP原有的很多监控点一一放大并表现出来。” SAP北京公司高级应用咨询顾问马方介绍说，“这套软件除了满足用户对《萨－奥法案》的需求外，还将引导全球诚信会计的氛围，在这种氛围里各国将强调信息披露的真实性和信息的透明化。”

　　对于国内软件业来说，这也许是一个不错的国际化机会。中国软件公司如果真想要与SAP等巨头竞争，它们首先要做的就是去帮助国内许多还没有上市的公司，实施一些参照国际化标准制订的软件和服务，以应对未来挑战。

　　长江商学院院长项兵一语道出监管真谛：“美国资本市场监管严格，可以‘逼娼为良’，这才是中国企业在美国上市的一大价值所在。”

　　新浪CFO曹国伟认为，实施《萨-奥法案》的目的是通过建立一个有效的程序，系统地帮助业务发展，不在风险管理上出问题。这是一个需要全公司参与的项目。

　　任何一个严格的管理政策出台，对于一个好的公司来说，同时也意味着是一个被认可的机会。

　　《萨奥法案》的出台也提醒了中国企业，在国际化之前一定要先考虑信息系统国际化问题。

　　今天，大企业的风险内控问题显得越来越重要。

(责任编辑：李淑琴)