市场热切期盼之中的《上市公司股权分置改革管理办法指导意见(征求意见稿)》终于在上周五晚露面。之前各方传言的股改“66条军规”变成了“55条意见”，并且，证监会只给了市场4天消化时间，其中有两天还是休息日，该《管理办法》向社会征求意见的工作将截止到明天。

　　试点期间发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》两个规范性文件，主要是规范改革试点的基本操作流程，没有就改革方案和相关主体提出明确的政策导向。《管理办法》根据《指导意见》的要求，在总结试点阶段经验的基础上，针对下一步改革面临的实际情况，明确了相关的政策导向，并进一步完善了操作程序，还针对违规行为制定出了罚则。业内人士预计，正式的《管理办法》将很快出台。

　　比较：试点阶段与《管理办法》具体操作七大差异

项目	试点阶段操作模式	《管理办法》规定的操作模式
改革动议	上市公司非流通股股东一致同意才能进行股改。	单独或合并持有公司 2/3 以上非流通股东动议。
合议制度	临时股东大会。	A股市场相关股东会议。
沟通时间	公司在制定股权分置改革方案前，非流通股东必须与流通股东进行沟通。	自相关股东会议通知发布之日起，非流通股东与流通股东开始沟通。
方案修改	依据《股东大会规范意见》，上市公司可以在临时股东大会前15天协商修改股改方案。	公司股票一次复牌后，不得修改股改方案。
停牌安排	第一批停牌程序：被确定为试点公司后停牌，至发出临时股东大会的通知复牌；试点公司自股权登记日次日起至临时股东大会决议公告前停牌，至临时股东大会对股改方案作出决议后复牌。 第二批停牌程序：取消原股东大会后的交易时间，公司股票持续停牌至股权分置改革实施日。	确定股改过程中，上市公司股票的停牌次数为两次。第一次停牌时间为发出召开股东会议通知时至非流通股股东与流通股东完成股改方案沟通程序后；第二次停牌时间为股东大会股权登记日次日至改革程序全部结束。
交易所职责	证券交易所对试点上市公司实施股权分置改革提交的申报文件进行合规性审查，对试点上市公司原非流通股股东出售股份及相关信息披露工作实施持续监管。	证券交易所对股改进行业务指导，办理非流通股份的可上市交易的相关手续。
首次未通过的处理	无明确规定。	改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　承诺有价 上市公司说话不算数要挨罚

　　商报讯(记者 苗燕)类似广州发展集团那样说话不算数也“没事”那样的上市公司的行为今后应该会有所收敛。

　　针对第一、二批试点公司方案中的承诺条款，《管理办法》特别强调，“非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的保证，并承担相关法律责任。”这说明，非流通股东的承诺必须确保能够实施。如果非流通股东未能切实兑现承诺或遵守约定，证券交易所可对其进行公开谴责，中国证监会可责令其改正，并在3年内不接受该股东及其重要关联方作为发起人的公司首次公开发行股票申请作为惩罚。如果给其他股东的合法权益造成损害的，还要依法承担相关法律责任。

　　铭达律师事务所律师崔希有指出，《管理办法》的这一规定是考虑到以往证券市场存在的一些问题，从而做出的保护流通股东利益、督促非流通股东履行义务的行为，对股权分置改革来讲是有好处的。但他认为，该条款的规定对非流通股东的处罚力度偏重。他说，承诺只是一种民事契约，当非流通股东违反承诺时，流通股东有权起诉，而对其实施行政处罚多少显得有些偏重。

　　《管理办法》引发两大争议

　　争议一 停牌安排再遭非议

　　《管理办法》征求意见的第二天，市场人士就对55条提出了不少质疑。按照《管理办法》规定，上市公司在股改过程中的股票停牌次数为两次。第一次停牌时间为发出召开股东会议通知时至非流通股股东与流通股东完成股改方案沟通程序后；第二次停牌时间为股东大会股权登记日次日至改革程序全部结束。

　　著名市场人士韩志国在27日的并购高峰论坛上指出，停牌应采取全封闭的做法。他说，停牌应该从公布方案开始至股改过程全部结束，只有这样才是中小股东与大股东的真正对决。他指出，采取两次停牌，可能使得部分人抱着投机的心态进行炒作；而另一方面，他认为，双停牌制将导致投票的通过率大大增加。他解释说，因为对股改不感兴趣的流通股东在股权登记日之前就离场了，而二次停牌之前，会有大批为了获得对价的赞成者购进股改公司的股票，他们为了获得对价，肯定会投赞成票，也因此将大大提高方案通过率。

　　近1500人参与新浪的停牌方式调查结果显示：76.5%的人赞成全封闭停牌，他们认为，只有这样能够真实反映投资者的意愿，防止投机行为。

　　争议二 是否应强制聘请保荐机构

　　证监会在4月29日发布的首份股改文件——《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中指出：“试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜。”本次出台的《管理办法》依然延用了这一规定：“公司董事会收到非流通股股东的书面要求和委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案、出具保荐意见书，聘请律师事务所发表法律意见。”

　　一位业内人士指出，保荐机构和保荐人并非股权分置改革的权威专家，并且，由于保荐机构是董事会受非流通股东委托聘请的，难以有效保证流通股股东的利益。并且强制保荐人制度会大幅增加上市公司的改革成本。因此，在对价方式基本明朗的情况下，股改方案不一定强制聘请保荐机构来设计。

　　而新浪的调查显示，赞成强制聘请保荐机构的为47.56%，赞成上市公司股改可以自由选择的占52.44%，分歧不是很大。

　　商报记者 苗燕

　　《管理办法》三大积极意义

　　两批股改试点已经结束，股权分置改革已进入到关键的制度完善阶段。第一、二批试点中暴露出来的一系列深层次问题，亟须在后股权分置时代到来的时刻，依靠强有力的政策予以破解。《管理办法》此时出台，意义不言自重。

　　意义一：《管理办法》明确了股改方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　规定改革方案中应当有包括大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式来稳定股价的措施。同时为不赞成进行股改的非流通股东设计了退出机制，可以采取收购或回购的方法进行，也可以由其他股东先行代为执行对价安排。同时，将资产重组确定为股改的手段，为绩差公司提供了政策执行依据。

　　意义二：《管理办法》强化了中介机构的职责，详细规定了保荐机构与律师的义务和惩罚措施。

　　尤其是对保荐机构，《管理办法》在《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》原有的基础上，细化了不得成为保荐机构的条件，即“保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过7%；上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过7%；保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。”还特别规定，保荐人在未完成当前保荐业务时，不得同时负责其他上市公司的股改保荐业务。

　　意义三：《管理办法》还明确了非流通股股东对价承诺的基本要求和监管措施。

　　规定非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的保证，并承担相关法律责任。

　　商报记者 苗燕

(责任编辑：康慧)