本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经本公司第四届董事会第１３次会议审议同意，本公司和本公司下属控股子公司深圳市高科实业有限公司（以下简称“深圳高科”）于２００５年８月２７日与天合地产发展有限公司（以下简称“天合地产”）、武汉天馨物业发展有限公司（以下简称“天馨物业”）达成收购其总计持有的武汉国信地产发展有限公司（以下简称“国信房产”）１００％股权的协议，收购完成后，本公司将持有国信房产９７．８６％股权，深圳高科将持有国信房产２．１４％股权。本次交易不构成关联交易。

    一、交易概述

    ２００５年８月２７日本公司和深圳高科分别与天合地产、天馨物业签署了《股权转让协议》，股权转让总价款为１５０００万元，其中本公司出资１４，６７９万元人民币受让天合地产持有的国信房产９７．８６％的股权，深圳高科出资３２１万元人民币受让武汉天馨持有的国信房产２．１４％的股权。

    二、交易对方的基本情况

    （一）天合地产发展有限公司其性质为有限责任公司，注册地为东西湖区张柏路１号，法定代表人李方志，注册资本１５３，５１２，８００元，主营业务为房地产开发、商品房销售；建筑材料、装饰装潢材料零售兼批发。该公司主要股东为天泽控股有限公司持有其８０．４６％的股权，武汉正信国有资产经营有限公司持有其１９．５４％的股权。２００４年末该公司总资产２６０，３７７，６９９．５４元，净资产１６０，０４１，１３８．５１元，全年净利润２，９８９，３１８．４７元。

    （二）武汉天馨物业发展有限公司其性质为有限责任公司，注册地为江汉区解放大道单洞路武汉国际大厦，法定代表人胡文琦，注册资本１５００万元，主营业务为物业管理、从事房地产中介服务、企业营销策划、建筑及装饰材料销售、家政服务等。该公司主要股东为武汉致远投资有限公司持有其５０．２％的股权，天合地产发展有限公司持有其４３．１３％的股权、武汉天赐商贸发展有限公司持有其６．６７％的股权。２００４年末该公司总资产为２８，００４，３８８．６６元，净资产１４，３５０，６０４．１０，全年净利润１，０５２，３８６．８６

    三、交易标的基本情况

    武汉国信房地产发展有限公司，创立于１９９２年，注册地址：武汉市汉阳区二桥头，注册资本９３５１．２８万元，其中：天合地产发展有限公司持有股份９１５１．２８万元，占总股本比例９７．８６％；武汉天馨物业发展有限公司持有股份２００万元，占股本比例２．１４％。。

    成立至今，该公司先后独立开发了花桥商住楼、球场花园住宅楼、台北路宝岛公园金湖公寓Ａ片及Ｃ片、高雄路特１号“国信城”一期、二期住宅小区等房地产开发项目，累计开发商品房面积逾１５万平方米。该公司９８年被评为武汉市房地产开发企业５０强，９９年迈入武汉市房地产开发企业２０强行列，２００１年元月被武汉市总工会授予“２０００年‘创新业绩、创高效益’竞赛活动先进单位”荣誉称号。

    截止２００５年５月３１日，该公司经审计的总资产账面值１８，２０３．４７万元，净资产账面值８，１０３．５２万元，２００４年度及２００５年１到５月净利润分别为－１６７．９１万元、－１０５．８５万元。湖北万信资产评估有限公司以２００５年５月３１日为评估基准日，对该公司的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告书》（鄂万信评报字［２００５］第０３４号）。有关评估结果见下表：

    项目                     帐面价值   调整后帐面值    评估价值     增减值              增值率
                                    A              B           C      D=C-B   E=（C-B）/B×100%
    流动资产            1   17,153.58      17,168.24   25,751.28   8,583.04               49.99
    长期投资            2      990.00         990.00      990.00       0.00                0.00
    固定资产            3       59.89          59.89       58.34      -1.55               -2.59
    其中：在建工程      4        0.00           0.00        0.00       0.00
    建筑物              5        9.05           9.05       17.41       8.36               92.38
    设备                6       50.84          50.84       40.93      -9.91              -19.49
    无形资产            7        0.00           0.00        0.00       0.00
    其中：土地使用权    8        0.00           0.00        0.00       0.00
    其它资产            9        0.00           0.00        0.00       0.00
    资产总计           10   18,203.47      18,218.13   26,799.62   8,581.49               47.10
    流动负债           11    8,099.95       8,114.61    8,114.61       0.00                0.00
    长期负债           12    2,000.00       2,000.00    2,000.00       0.00                0.00
    负债总计           13   10,099.95      10,114.61   10,114.61       0.00                0.00
    净资产             14    8,103.52       8,103.52   16,685.01   8,581.49              105.90

    评估增值的主要原因是由于国信房产正在开发的国信三期和待开发国信馨园项目的土地使用权取得时间很早，取得成本低，而目前武汉市场上土地使用权的价格大幅上涨，所以导致评估增值。其中国信三期项目占地面积３８１２７．５５平方米，目前尚未缴纳土地出让金，本次评估是按划拨用地作为评估假设前提的。国信馨园项目占地面积２５４６８．７８平方米，目前正在实施拆迁工作。

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    （一） 主要条款

    本次交易的合同金额总计为１５０００万元，其中中国高科集团股份有限公司出资１４，６７９万元人民币受让天合地产发展有限公司持有的武汉国信房地产发展有限公司９７．８６％的股权；公司下属控股子公司深圳市高科实业有限公司出资３２１万元人民币受让武汉天馨物业发展有限公司持有的武汉国信房地产发展有限公司２．１４％的股权；

    １、具体支付方式：

    （１）股权转让协议生效之日起１５日内，中国高科、深圳高科分别向天合地产、天馨物业支付转让总金额的５％；

    （２）股权变更完成后９０日内，中国高科、深圳高科至少再分别向天合地产、天馨物业支付转让总金额的２０％；

    （３）股权变更完成后１年内，中国高科、深圳高科支付完剩余款项。

    ２、生效条件：《股权转让协议书》中约定，协议经双方盖章并分别履行完各自章程所规定的批准手续后立即生效。

    （二） 定价情况

    本次交易以具有证券从业资格的湖北万信资产评估有限公司２００５年８月２５日出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字［２００５］第０３４号）中的国信房产净资产评估值为参考，经各方协商确定总转让价格为１５０００万元，其中本公司收购的国信房产９７．８６％股权价格为１４，６７９万元；深圳高科收购的国信房产２．１４％股权价格为３２１万元。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次交易不涉及土地租赁、债务重组等问题。本次收购完成后，本公司将对国信房产现有董事会进行改组，公司部分高级管理人员将出任国信房产董事。

    六、交易对本公司的影响

    该收购完成后有利于本公司培植新的利润增长点，使公司收益水平在至少未来３年内保持稳定增长，国信房产的国信三期和国信馨园项目开发完毕后，预计将为公司带来超过８７００万元的利润。

    七、备查文件目录

    （一） 公司第四届董事会第１３次会议决议；

    （二） 《股权转让协议》

    （三） 湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字［２００５］第０３４号）；

    特此公告

(责任编辑：吴飞)