上市公司名称： 深圳市农产品股份有限公司

    上市地点： 深圳证券交易所

    股票简称：农产品

    股票代码：000061

    收购人名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    收购人住所：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

    通讯地址：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

    联系电话：0755－83883045

    报告书签署日期：2005年8月8日

    收购人声明

    一、本报告书系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市农产品股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市农产品股份有限公司股份。

    三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，中国证券监督管理委员会于2005年8月30日对本报告书审核无异议。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

    收购人、市国资委            指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
    商贸控股                    指 深圳市商贸投资控股有限公司
    农产品、上市公司            指 深圳市农产品股份有限公司
    本次收购、本次国有股权行    指 根据国资委的批复，将商贸控股所持有的农产品国
    政划转                         有法人股88,703,978股无偿划转到市国资委的事项
    本报告书                    指 深圳市农产品股份有限公司收购报告书
    中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会
    国资委                      指 国务院国有资产监督管理委员会
    元                          指 人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    注册地：深圳市

    法人组织机构代码：K3172806－7

    类型：机关法人

    职能：根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

    通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

    邮政编码：518046

    联系人： 李东明

    联系电话：（0755）83883045

    二、收购人相关产权及控制关系

    收购人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，市国资委于2004年8月挂牌成立，作为市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

    除此以外，收购人不存在其他控制关系。

    收购人产权关系如下图所示。

                 深圳市人民政府
                       |
              深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    三、收购人最近五年是否受过处罚情况

    在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    四、收购人高级管理人员的基本情况

姓名     公司任职     长期居住     国籍       是否取得其他国家
                      地                      或地区的居留权
郭立民   主任         深圳         中国       否
郭原     副主任       深圳         中国       否
伍斌     副主任       深圳         中国       否
高雷     总经济师     深圳         中国       否

    以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。

    五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况

    截至签署之日，收购人未直接持有任何其他上市公司5％以上发行在外的股份。

    六、本次国有股权行政划转前，农产品股权结构示意图

                     深圳市国有资产管理办公室
                              |
                     深圳市商贸投资控股公司
                              | 22.88%
                   深圳市农产品股份有限公司

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制农产品的情况

    截止本报告书签署之日，市国资委并无直接持有农产品股份，不对被收购公司其他股份表决权的行使产生任何影响。

    二、本次国有股权行政划转的有关情况

    （一）收购的基本情况

    农产品原控股股东为商贸控股，持有农产品国家股88,703,978股（占总股本的22.88％），为农产品第一大股东。2004年9月，根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，深圳市决定将深圳市商贸投资控股公司与深圳市其他两家资产经营公司（市投资管理公司、市建设投资控股公司）重组合并，组建深圳市投资控股有限公司，原商贸控股公司债权债务由深圳市投资控股公司承接。深圳市国资委于2004年10月26日将深圳市商贸投资控股公司所持有的农产品所有国家股划归深圳市国资委直接监管（深国资委［2004］254号），由深圳市国资委直接管理并履行出资人职责。

    根据国资委国资产权［2005］689号文的批复，国资委批准了将商贸控股持有的农产品国有法人股88,703,978股（占总股本的22.88％）全部无偿行政划转至市国资委。本次国有股权行政划转完成后，市国资委将持有农产品公司88,703,978股（占总股本的22.88％），成为农产品第一大股东，商贸控股不再持有农产品的股份。本次划转之股份性质没有发生变化，仍为国家股。

    本次国有股权行政划转后，农产品股权结构示意图

                        深圳市人民政府
                              |
                 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
                              | 22.88%
                   深圳市农产品股份有限公司

    （二）收购方式

    本次收购是根据国资委国资产权［2005］ 689号文批准，通过行政无偿划转而进行上市公司股份收购的。

    （三）收购内容

    1、股份划出方：深圳市商贸投资控股有限公司

    2、股份划入方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    3、划转股份的数量：88,703,978股

    4、划转股份的比例：占上市公司股权比例22.88％

    5、划转股份的性质：发起人国家股

    6、批准划转的日期：2005年7月11日

    7、批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

    8、批准划转的文号：国资产权［2005］689号

    三、本次国有股权行政划转的其他情况

    1、本次农产品国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

    2、截至本报告书签署之日，本次行政划转的农产品国有法人股88,703,978股不存在质押、托管或冻结等情况，股份划转过户不存在任何权利限制

    3、本次国有股权行政划转后，农产品的第一大股东由商贸控股变更为市国资委，股份性质仍为国有股。

    四、收购的批准

    本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，中国证券监督管理委员会于2005年8月30日对本报告书审核无异议。

    第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、在提交本报告书之日前六个月内，收购人没有买卖农产品挂牌交易股份的行为。

    二、收购人的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖农产品挂牌交易股份的行为。

    第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

    一、在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员未与农产品、农产品的关联方以及农产品的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。

    二、截至本报告书签署之日，收购人没有更换农产品董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况。

    三、在本报告书签署之日前二十四个月内，在报告日前二十四个月内，收购人不存在有对农产品有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第六节 资金来源

    本次收购方式为行政划转方式，不需向出让方商贸控股支付资金。

    第七节 后续计划

    一、收购人继续持有或处置农产品股份的计划

    鉴于农产品公司被中国证券监督管理委员会列为第二批股权分置试点单位，在农产品公司的股权分置改革方案说明书中，大股东深圳市国资委作出承诺：为进一步增强投资者信心，同时为保持深圳市国资委的实际控股地位，避免农产品公司在二级市场被恶意收购，深圳市国资委计划在未来两年内，根据市场情况，适时实施股份增持计划，增持股份数量不超过农产品公司总股本的5％。

    二、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

    本次国有股权行政划转完成后，收购人将持有农产品22.88％的股份，成为农产品第一大股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对农产品的主营业务进行重大调整或改变。

    三、上市公司资产处置计划

    截至本报告书签署之日，收购人没有对农产品的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

    四、上市公司董事会、高管人员的调整计划

    截至本报告书签署之日，收购人没有对农产品董事会、高管人员的调整计划。

    五、上市公司组织结构的调整计划

    截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。

    六、上市公司章程的修改

    本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对农产品的章程进行相应修改外，截至本报告书签署之日，本公司没有对农产品的章程进行其他修改的计划。

    七、与其他股东之间的合同或者安排

    截至本报告书签署之日，收购人市国资委与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    八、其他对上市公司有重大影响的计划

    鉴于上市公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。上市公司股权分置改革方案及相关文件已经在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上作连续公告。如果上市公司股改方案在2005年8月15日下午2：00召开的2005年第一次临时股东大会上获得通过，收购人将严格执行上市公司股改方案，并承当应尽的义务，大力支持上市公司股东会和董事会通过的各项议案。

    第八节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购对上市公司独立性的影响

    本次收购完成后，农产品的第一大股东发生变化，但实际控制人并未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。农产品仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面收购人保持独立。本收购人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位损害农产品及其他中小股东的利益。

    二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况

    截止本次收购报告书签署日，本收购人与农产品公司不存在任何持续关联交易情况。对今后可能发生的关联交易，本收购人将严格按照有关法律法规和农产品公司章程的规定办理。农产品的经营运作对收购人及其关联企业不存在任何依赖性。

    三、本次收购完成后，收购人和上市公司的同业竞争情况

    本收购人作为市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，负责国有资产收益的收缴、使用和管理。在经营上不存在与上市公司进行同业竞争的可能。

    第九节 其他重大事项

    截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人无与本次国有股权行政划转相关的其他应披露的重大事项。

    第十节 声明与签署

    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其法定代表人声明如下：

    “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    第十一节 备查文件

    一、备查文件

    1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会成立政府批文

    2、国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市农产品股份有限公司等18家企业国有股划转的批复》（国资产权［2005］689号）

    3、深圳市国资委《关于深圳市属上市公司国有股权划转问题的请示》

    4、深圳市人民政府《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》

    5、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会高级管理人员名单及其身份证明

    6、深圳市国有资产监督管理委员会及其高级管理人员持有或买卖农产品的相关证明

    7、深圳市商贸投资控股公司持有农产品的股权权属证明

    二、备查地点

    本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

    1、深圳市农产品股份有限公司

    地址：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼

    2、深圳证券交易所

(责任编辑：吴飞)