本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2005年8月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并于8月30日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《苏宁电器连锁集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》，现就该募集资金用途变更所涉及的公司对外投资情况及新项目的可行性分析进行补充披露。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕97号文批准，本公司于2004年7月7日向社会公众公开发行了2,500万股人民币普通股股票，发行价为16.33元／股，并于2004年7月21日起在深圳证券交易所上市交易。本次发行扣除发行费用后实际募集资金39,460.21万元，已全部到位。

    1.1拟变更项目情况

    公司申请发行上市之初，经江苏省发展计划委员会苏计经贸发（2003）73号文批准，拟以募集资金9,963.20万元投入南京新街口店扩建项目（以下简称“原投资项目”），投入募集资金占募集资金总额的25.25％。

    因南京新街口店扩建项目用地挂牌出让时其实际的出让面积、出让政策、规划用地性质等与原募集资金项目规划相比发生了一定的变动，公司原计划拟与江苏苏宁电器有限公司联合进行该项目的建设。截止2005年7月30日，该项目已投入2,563.37万元；其中，公司以募集资金投入1240.87万元（购买测绘图费用1.38万，土地款及相关税费、公证费等1,239.49万元），江苏苏宁电器有限公司投入1,322.50万元（土地款及相关税费、公证费等1,322.50万元）。

    考虑到实施南京新街口店扩建项目外部因素已经发生变化，为降低投资风险，公司拟终止该项目，经前期与江苏苏宁电器有限公司初步沟通，若此项建议经股东大会审议通过，其将独立负责承担受让地块的开发，并在公司股东大会审议通过之日起30日内退还公司前期投入募集资金共计1240.87万元。

    1.2新项目情况

    南京新街口店扩建项目终止后，原用于该项目的募集资金共计9,963.20万元，公司拟用于六地区连锁店建设项目，具体为公司联合其他股东分别对控股子公司――北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司、沈阳苏宁电器有限公司进行增资，新增资金将用于上述公司开设19家连锁店。上述增资，公司拟共使用资金11,900万元，以连锁店项目确定的先后顺序确定对子公司的增资顺序，先使用募集资金9,963.20万元，不足部分由公司自筹解决。若因为市场竞争因素导致新增连锁店在股东大会审议批准前必须进行先期投入，公司拟以自有资金先期进行投入，待股东大会审议批准后以募集资金补偿自有资金投入。

    1.3董事会审议情况

    公司于2005年8月28日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止南京新街口店扩建项目，将原用于该项目的募集资金9,963.20万元改变用途，用于对公司控股子公司――北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司、沈阳苏宁电器有限公司进行增资，新增资金将用于六地区连锁店建设项目。

    根据公司《章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，此次对外投资不构成关联交易。董事孙为民先生作为北京苏宁电器有限公司的法定代表人，在审议《关于变更部分募集资金用途的议案》时，其作为关联董事予以回避，未行使表决权；该议案由其他非关联董事表决一致通过。本公司独立董事和保荐机构业就本议案发表了审核意见。因该议案涉及募集资金变更情况，尚需提交股东大会审议。

    目前公司已根据第二届董事会第十七次会议决议、《重大投资及财务决策制度》、公司《章程》，在董事会通过后与六家控股子公司的其他股东分别签订《增资协议》。

    二、无法实施原项目的具体原因

    由于南京新街口店扩建项目从规划到募集资金到位经历了较长的时间，在此期间政府部门政策发生了变化，因此该项目用地挂牌出让时其实际的出让面积、出让政策、规划用地性质等与原募集资金项目规划相比发生了一定的变动。鉴于该项目用地公开挂牌出让的实际面积超过募集资金项目承诺面积，规划用地投入超出募集资金项目承受范围，公司原计划拟与江苏苏宁电器有限公司联合进行南京新街口店扩建项目的建设。

    但根据相关政策规定，联合实施项目建设的各方必须就项目地块开发成立项目公司，并在项目建成后按照各自投资的比例划分资产和分享收益。考虑到江苏苏宁电器有限公司为公司第二大发起人股东，公司认为双方联合成立项目公司并在项目建成后划分资产和分享收益将多次发生关联交易，会对公司运作的独立性造成一定的影响。同时，因为此次出让地块范围内的拆迁需由受让人自行调查并依法实施拆迁，故此地块的拆迁费用及拆迁周期将直接受制于与用地范围内住户的谈判和逐个协议的达成，存在一定的不确定因素，对公司而言，项目建成周期长且项目管理、控制难度较大。

    鉴于上述情况，本着为投资者负责的态度，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意终止南京新街口店扩建项目，更改项目原计划使用的募集资金9,963.20万元。经前期与江苏苏宁电器有限公司初步沟通，若《关于变更部分募集资金用途的议案》经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，其将独立负责承担受让地块的开发，并在公司股东大会审议通过之日起30日内退还公司前期投入募集资金共计1240.87万元。

    三、新项目的具体内容

    （一）新项目情况介绍

    项目终止后，原用于南京新街口店扩建项目的募集资金共计9963.20万元，公司计划用于六地区连锁店建设项目，具体为：

    1、拟使用资金2000万元，联合北京苏宁电器有限公司其他股东范志军、周光前对其增资2239.14万元，新增资金将用于在朝阳区亚运村商圈、朝阳区管庄商圈、石景山区八角商圈开设店面。

    2、拟使用资金1980万元，联合上海苏宁电器有限公司另一股东蒋勇对其增资2200万元，新增资金将用于在宝山区北上海商圈、江湾镇商圈、南汇区核心商圈开设店面。

    3、拟使用资金1530万元，联合深圳市苏宁电器有限公司另一股东许永丽对其增资1700万元，新增资金将用于在罗湖区翠竹路商圈、华强北商圈开设店面。

    4、拟使用资金1980万元，联合武汉苏宁电器有限公司另一股东江苏苏宁地铁商业管理有限公司对其增资2200万元，新增资金将用于在武昌中南路商圈、汉口解放大道商圈、武昌司门口商圈开设店面。

    5、拟使用资金2430万元，联合福建苏宁电器有限公司另一股东蒋勇对其增资2700万元，新增资金分别用于：

    1）在福州福新路商圈、华林路商圈开设店面；

    2）增资厦门福厦苏宁电器有限公司，在厦门前埔区莲前东路商圈、中山路商圈开设店面；

    3）设立漳州苏宁电器有限公司，在漳州延安路商圈开设店面。

    6、拟使用资金1980万元，联合沈阳苏宁电器有限公司另一股东江苏苏宁地铁商业管理有限公司对其增资2200万元，新增资金将分别用于：

    1）在沈阳铁西商圈开设店面；

    2）增资大连沈大苏宁电器有限公司，在西安路商圈、沙河口商圈开设店面。

    上述增资，公司拟共使用资金11,900万元，以项目确定先后顺序确定对子公司的增资顺序，先使用募集资金9,963.20万元，不足部分由公司自筹解决。

    （二）投资主体介绍：

    北京苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司其他股东均为自然人股东；武汉苏宁电器有限公司和沈阳苏宁电器有限公司的其他股东为江苏苏宁地铁商业管理有限公司（以下简称“地铁公司”）。

    地铁公司为有限责任公司，住所为南京市淮海路68号，成立于2005年2月25日，注册资本500万元人民币，法定代表人为孙为民，其经营范围为：物业管理，柜台租赁，国内商品展览服务，国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后可经营）。本公司直接出资占其注册本的90％，上海苏宁电器有限公司出资占其注册资本的10％。

    （三）投资标的的基本情况：

    1、北京苏宁电器有限公司概况

    北京苏宁电器有限公司（以下简称“北京苏宁电器”）成立于1998年4月10日，注册资本为4400万元，其中本公司出资占注册资本的89.32％，自然人范志军出资占6.68％，自然人周光前出资占4％。

    北京苏宁电器经营范围为普通货物运输；出租商业设施；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定并规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本4400万元）。

    2、上海苏宁电器有限公司概况

    上海苏宁电器有限公司（以下简称“上海苏宁电器”）成立于2002年4月5日，注册资本为4350万元，其中本公司出资占注册资本的89.31％，自然人蒋勇出资占10.69％。

    上海苏宁电器经营范围为销售五金交电，日用百货，仪器仪表，电子计算机及配件，普通机械，电子产品，家用电器配件，通信设备及配件，电动自行车，摩托车，制冷设备安装、维修，家用电器维修。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    3、深圳市苏宁电器有限公司概况

    深圳市苏宁电器有限公司（以下简称“深圳市苏宁电器”）成立于2001年6月6日，注册资本为300万元，其中本公司出资占注册资本的90％，自然人许永丽出资占10％。

    深圳市苏宁电器经营范围为国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；家用电器的安装及维修。企业形象策划；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商品展览服务。

    3、武汉苏宁电器有限公司概况

    武汉苏宁电器有限公司（以下简称“武汉苏宁电器”）成立于2005年5月16日，注册资本为1000万元，其中本公司出资占注册资本的90％，江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资占10％。

    武汉苏宁电器经营范围为家用电器、摄像器材、日用百货、电子产品、办公设备、通信器材及配件、一类医疗器械、电动自行车、摩托车销售；计算机软件开发、系统集成、销售；制冷设备、家用电器安装、维修、售后服务；场地出租；会展、信息咨询服务；企业形象策划。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

    5、福建苏宁电器有限公司概况

    福建苏宁电器有限公司（以下简称“福建苏宁电器”）成立于2004年6月3日，注册资本为1000万元，其中本公司出资占注册资本的90％，自然人出资占10％。

    福建苏宁电器经营范围为五金交电，办公设备，日用百货，电子产品，制冷设备及配件，家用电器，电子计算机，通信设备及配件，摩托车的销售；制冷设备；家用电器的安装、维修；展览服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

    6、沈阳苏宁电器有限公司概况

    沈阳苏宁电器有限公司（以下简称“沈阳苏宁电器”）成立于2003年9月3日，注册资本为500万元，其中本公司出资占注册资本的90％，江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资占10％的股份。

    沈阳苏宁电器经营范围为五金交电、办公设备、日用百货、机械电子设备、通讯设备及配件、电动自行车、摩托车销售；制冷设备、家用电器安装及维修；经营场地（摊位）出租、商品展览、展示服务、商务代理服务、经济信息咨询。

    （四）合同主要条款

    本公司和北京苏宁电器另两名股东范志军、周光前拟以现金方式出资，对北京苏宁电器增资2239.14万元，其中本公司出资2000万元，范志军出资149.57万元，周光前出资89.57万元；增资后公司出资占北京苏宁电器有限公司预计注册资本的89.32％，范志军出资占预计注册资本的6.68％，周光前出资占预计注册资本的4％，新增资金将用于在朝阳区亚运村商圈、朝阳区管庄商圈、石景山区八角商圈开设店面。

    本公司和上海苏宁电器另一名股东蒋勇拟以现金方式出资，对上海苏宁电器增资2200万元，其中本公司出资1980万元，蒋勇出资220万元；增资后公司出资占上海苏宁电器有限公司预计注册资本的89.54％，蒋勇出资占预计注册资本的10.46％，新增资金将用于在宝山区北上海商圈、江湾镇商圈、南汇区核心商圈开设店面。

    本公司和深圳市苏宁电器另一名股东许永丽拟以现金方式出资，对深圳市苏宁电器增资1700万元，其中本公司出资1530万元，许永丽出资170万元，增资后公司出资占深圳市苏宁电器有限公司预计注册资本的90％，许永丽出资占预计注册资本的10％，新增资金将用于在罗湖区翠竹路商圈、华强北商圈开设店面。

    本公司和武汉苏宁电器另一名股东江苏苏宁地铁商业管理有限公司拟以现金方式出资，对武汉苏宁电器增资2200万元，其中本公司出资1980万元，江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资220万元，增资后公司出资占武汉苏宁电器有限公司预计注册资本的90％，江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资占预计注册资本的10％，新增资金将用于在武昌中南路商圈、汉口解放大道商圈、武昌司门口商圈开设店面。

    本公司和福建苏宁电器另一名股东蒋勇拟以现金方式出资，对福建苏宁电器增资2700万元，其中本公司出资2430万元，蒋勇出资增资270万元，增资后公司出资占福建苏宁电器有限公司预计注册资本的90％，蒋勇出资占预计注册资本的10％，新增资金分别用于：

    1）在福州福新路商圈、华林路商圈开设店面；

    2）增资厦门福厦苏宁电器有限公司，在厦门前埔区莲前东路商圈、中山路商圈开设店面；

    3）设立漳州苏宁电器有限公司，在漳州延安路商圈开设店面。

    本公司和沈阳苏宁电器另一名股东江苏苏宁地铁商业管理有限公司拟以现金方式出资，对沈阳苏宁电器增资2200万元，其中本公司出资1980万元，江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资220万元，增资后公司出资占沈阳苏宁电器有限公司预计注册资本的90％，江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资占预计注册资本的10％，新增资金将分别用于：

    3）在沈阳铁西商圈开设店面；

    2）增资大连沈大苏宁电器有限公司，在西安路商圈、沙河口商圈开设店面。

    增资协议自本公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》之日起生效。协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的被增资公司的其他股东的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

    （五）新增连锁店面明细如下：

    序号   连锁店名称   所属城市             所属商圈                   项目情况                           新增营业面积    预计年销
                                                                                                            （平方米）     售（万元）
    1          大屯店       北京     朝阳区亚运村商圈   位于亚运村新商业区附近，主要道路有安立路、大屯         6000          15000
                                                        路等；附近商业企业有北辰购物中心等。
    2          管庄店       北京       朝阳区管庄商圈   位于通州区城关镇附近，主要道路有京通快速路、朝         3000          11000
                                                        阳北路等；附近商业企业有华润超市、大中电器等。
    3          八角店       北京     石景山区八角商圈   位于石景山八角游乐园附近，主要道路为石景山路等；       3000          10000
                                                        附近商业企业有华联商厦、东方家园、大中电器等。
    4        北上海店       上海     宝山区北上海商圈   位于宝山区新城，该商圈西起沪太路（顾村镇），东至       5000          12000
                                                        同济路（杨行镇），南起环北大道（淞南镇、庙行镇），
                                                        北至月浦镇；附近商业企业有永乐生活电器、国美电
                                                        器、家乐福大卖场、好美家建材大卖场、宝山购物中
                                                        心等。
    5        江湾镇店       上海           江湾镇商圈   位于宝山区、杨浦区、虹口区交接地带，主要道路有         3600          14000
                                                        三门路、吉浦路等；附近商业企业有易初莲花、乐购
                                                        等。
    6          南汇店       上海       南汇区核心商圈   位于南汇区的核心商圈，该商圈西起十字街路，东至         4000          15000
                                                        城东路，南起卫星西路，北至人民东路；附近商业企
                                                        业有联华、南汇精品商厦、靖海百货、观海商厦等。
    7          翠竹店       深圳     罗湖区翠竹路商圈   位于罗湖区翠竹路，主要道路有翠竹路、太宁路等；         2900          12000
                                                        附近商业企业有万佳百货、新一佳、华润超市、吉之
                                                        岛以及国美电器等。
    8        华强北店       深圳           华强北商圈   位于华强北核心商圈，主要道路有华强北路、振兴路、       4000          25000
                                                        振华路等；附近商业企业有群星购物广场、百佳超市、
                                                        铜锣湾广场、紫荆商业广场、华润万佳、国美、顺电、
                                                        永乐等。
    9          中南店       武汉       武昌中南路商圈   位于中南路商业圈核心地区，主要道路有中南路、武         6500          25000
                                                        珞路；附近商业企业有中商广场、中南商业大楼、世
                                                        纪中商百货、肯德基、必胜客、麦当劳等。
    10     解放大道店       武汉     汉口解放大道商圈   位于解放大道仁寿路附近，主要道路有解放大道、西         6000          14000
                                                        汉正街等；附近主要商业企业有易初莲花、国美等。
    11       司门口店       武汉       武昌司门口商圈   位于武昌传统商业集散地—司门口。主要由解放路、         3500          10000
                                                        中华路、民主路、彭刘杨路等道路组成；附近主要商
                                                        业企业有九通商城、明日广场、广州商城、武昌商场、
                                                        国美电器、武商量贩、天丽百货、华联超市、麦当劳、
                                                        肯德基、德克士等。
    12       福新路店       福州           福新路商圈   位于建安区福新路商圈，当地趋于性商业中心，有一         4500          13000
                                                        定的商业氛围。
    13       华林路店       福州           华林路商圈   位于华林路商务中轴线，东临六一商务圈，西接五四         3500          14000
                                                        路金融一条街，北靠省体中心五四北新区，南连温泉
                                                        公园高档社区，是福州高档消费商圈，辐射区域较广；
                                                        附近主要商业企业有永辉超市、华都超市、麦当劳、
                                                        德克士等。
    14         前埔店       厦门   前埔区莲前东路商圈   位于莲前东路莲丰商厦，明发大酒店附近，主要道路         3600          10000
                                                        有莲前东路、洪莲路等；附近主要商业企业有易初莲
                                                        花(筹)、联丰商城等。
    15       中山路店       厦门           中山路商圈   位于厦门中山路，该商圈西起工人文化宫，东至轮渡         4500          15000
                                                        码头，南起镇海路，北至思明北路，主要道路有中山
                                                        路等；附近主要商业企业有莱雅百货、巴黎春天百货
                                                        中山店、永乐海景店、好又多、屈臣氏、肯德基、麦
                                                        当劳等。
    16       延安路店       漳州           延安路商圈   位于延安路附近，主要道路有延安北路、胜利西路等；       4200          15000
                                                        附近主要商业企业有肯德基、华都百货等。
    17         铁西店       沈阳             铁西商圈   位于铁西商圈，该商圈西起保工南街，东至齐贤南街，       4000          13000
                                                        南起南六中路，北至北四中路，主要道路有建设中路、
                                                        保工南街等；附近主要商业企业有天津家世界、家乐
                                                        福超市、乐购、铁西百货大楼、国美电器等。
    18       西安路店       大连           西安路商圈   位于西安路商圈，该商圈从长江路与西安路交汇处至         4200          15000
                                                        黄河路与西安路交汇处,地处大连西部商业中心，主要
                                                        道路有西安路、黄河路等；附近主要商业企业有二百、
                                                        百盛、家乐福、科技谷、锦辉商城、机车大厦、大连
                                                        电子城等。
    19         春柳店       大连           沙河口商圈   位于沙河口区华北路与李家街附近，主要道路有华北         3200          10000
                                                        路、李家街等；附近主要商业企业有友谊商城、新华
                                                        书店、春柳大市场、春柳夜市等。
                 合         计                                                                                79200         268000

    以上店名最终以工商行政机关核准后的为准。若因为市场竞争因素导致新增连锁店在股东大会审议批准前必须进行先期投入，公司拟以自有资金先期进行投入，待股东大会审议批准后以募集资金补偿自有资金投入。

    上述连锁店建设总投资为15,147万元，其中固定资产投资总额11,127万元，铺底流动资金4,020万元（项目正常经营年需流动资金13,400万元）。根据六地区连锁店建设项目的实际情况，所得税后投资回收期为7.2年（含建设期），其中建设期为6个月（从备选址确定之日起计算），固定资产投资于建设期内全部投入，流动资金根据各年的安排，在项目计算期第一年投入8,040万元，第二年投入2,680万元，第三年投入2,680万元。项目建成后，预计可实现正常年（项目建成后第三年）实现销售收入268,000万元。

    四、风险预测

    六地区连锁店建设项目潜在的市场风险和经营风险主要来自于市场竞争、人员培训、经营管理能力等方面。同时，由于地区经济和消费水平的差异、引进产品的差异，对连锁经营的硬件、软件的适应性和灵活性提出了较高的要求。另一方面，公司运用的ERP系统等存在对计算机系统的以来和安全性隐患，所以存在一定的技术风险。

    针对以上风险，公司将采取坚持服务品牌定位、加快连锁网络发展速度、强化市场导向意识、降低运行成本、储备人才、建立连锁标准化、启用计算机备用系统等多种措施加以解决。

    五、公司董事会意见

    公司董事会认为，通过新增六地区连锁店建设项目的实施，将有利于公司募集资金按照原计划完成投入，保证了公司募集资金项目预期收益的实现，对公司在部分重要地区的竞争能力及公司的连锁发展起到了一定的积极作用。

    六、独立董事意见

    公司此次终止“南京新街口店扩建项目”能有效规避该项目存在的潜在风险；变更后的项目旨在进一步推进公司的连锁发展，符合公司的发展需要，并具备充分的可行性；同时，公司在连锁发展方面有丰富的操作经验，对新项目能进行有效的管理和控制。

    此次变更是公司基于“以最低投资成本产出最大效益”的原则出发，符合公司的发展战略的要求，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，且在关联董事回避的情况下表决通过，并提交股东大会审议，程序合法，对提升公司在部分重要地区的市场竞争力必将产生积极的影响，没有发现损害中小投资者利益的情况。因此，同意本次董事会形成的变更部分募集资金用途的决议。

    七、保荐机构意见

    天同证券认为，募集资金项目的实施环境和条件发生客观变化是正常的市场现象，苏宁电器董事会根据实际情况变更部分募集资金用途，其决策合法、合规、符合程序，天同证券对此没有异议。因拟投项目在选址、盈利能力等方面尚存在一定的不确定性，天同证券建议公司股东仔细阅读《董事会决议公告》及新《项目可行性研究报告》后独立判断。

    八、关于提交股东大会审议的相关事宜

    本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，将提交2005年第二次临时股东大会审议批准。

    九、备查文件

    1、苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

    2、苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事审核意见

    3、天同证券有限责任公司审核意见

    4、《北京苏宁电器有限公司增资协议》

    5、《上海苏宁电器有限公司增资协议》

    6、《深圳市苏宁电器有限公司增资协议》

    7、《武汉苏宁电器有限公司增资协议》

    8、《福建苏宁电器有限公司增资协议》

    9、《沈阳苏宁电器有限公司增资协议》

    特此公告

(责任编辑：张宇)