本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2005年8月31日上午11：00在公司二楼会议室召开,本次董事会的通知及文件已于2005年8月21日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员9名,实际参会董事8名,其中董事董事阿米因娜因公出差,委托董事张素云代为出席并表决,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下决议：

    一、同意通过《新疆库尔勒香梨股份有限公司限期整改的整改报告》的议案(见附件)。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票,占出席会议有效表决票的100%；反对票0票,占出席会议有效表决票的0%；弃权票0股,占出席会议有效表决票的0%。

    特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司限期整改的整改报告

    2005年5月18日至5月28日,中国证监会新疆监管局新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“本公司”)进行了巡回检查,并于2005年8月19日下发了新证监局函(2005)58号《限期整改通知书》,指出了本公司在规范运作方面存在的问题,本公司接到《通知》后,迅速组织有关人员召开会议,对此通知内容进行了通报,并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规及本公司章程的有关规定,制订了整改方案,2005年8月31日公司召开的董事会审议通过了《整改报告》,现将整改方案报告如下：

    一、信息披露的真实、准确和完整性方面

    1、2004年12月,香梨股份向关联人巴州香梨置业有限责任公司购买已建成的办公楼、别墅、美食街等共计18621.67平方米,价格共计1.0269.03万元,占公司2003年末经审计净资产的21%。公司未就该交易事项履行相关关联交易决策程序,也未及时履行相关信息披露义务。

    2、2004年12月20日,公司就巴州香梨置业有限责任公司股权转让事宜,在2003年签署的股权转让协议的基础上,与受让人姚来国,朱忠臣、蔺青三个自然人又签署了《股权转让补充协议》,追加转让价格445万元,该转让价格增加了公司转让收益并占公司2003年净利润的27.6%。公司未就该交易事项及时履行相关信息披露义务。

    上述行为违反了《股票上市规则》的有关规定,受到我局上市处发函监管关注及上交所的谴责。公司要按照《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》的规定,严格重大事项审议制度和审议程序,认真落实信息披露制度并进一步明确责任,确保不再发生重大事项不履行审议决策程序和信息披露义务的行为。全体董事及高管人员要严格履行诚信职责,重视并加强信息披露工作,提高信息披露的及时性、准确性和完整性。

    ?荩公司董事会于2005年4月29日召开了董事会审议了该事项,2005年5月10日发布了关联交易公告,6月11日召开了2005年第一次临时股东大会,对上述关联交易事项进行了审议并公告,公告内容刊登于2005年6月14日的上海证券报。

    针对未及时履行信息披露义务的的情况,全体董事已向广大股民发布了致歉公告,公告内容刊登于2005年5月25日的上海证券报。

    公司董事会决定组织公司董事、监事、高级管理人员和所有从事经营管理工作的人员进行有关法律法规的培训,加强法制意识,加强规范意识。在今后的关联交易、资产买卖等重大事项发生时,严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》的规定,规范审批程序,加强信息披露工作,及时、准确履行信息披露义务。

    二、公司“三会”召开方面

    公司自2002年6月至2005年5月召开股东大会5次(其中临时3次)；召开董事会16次(其中临时9次)；召开监事会14次。存在的主要问题有：

    1、会议记录里存在参会人员签名不全、无会议记录人签名的现象.公司召开的一届董事会十八次会议、一届八次、二届三、四次、二届六次监事会会议记录里无会议记录人签名。公司召开的一届十次、二届十一次、十二次监事会会议三名监事参会但只有两名监事签名。

    ?荩公司的会议记录确实不同程度地存在一些欠缺,主要是因为工作当中的疏漏、缺乏一定的重视,公司已经要求有关人员在今后的工作中对此予以充分重视,不允许出现新的遗漏。公司董事会、监事会承诺在今后的参会过程中严格按照《股东大会规范意见》和《三会议事规则》规定的会议程序执行,进一步规范公司的“三会”运作。

    2、章程规定的董事人数与实际董事人数不符。公司现有董事9人其中独董3人。而公司最新章程第三节“董事会”第5.25条 规定公司“董事会由11名董事组成,包括独立董事4人”。

    ?荩公司章程原拟定董事会成员为11名,包括独立董事4人,但从目前公司发展的情况看,9名董事已完全满足工作需要,公司董事会将提请股东大会对《公司章程》进行修改,并承诺在年底前完成《公司章程》的修改工作。

    3、公司存在先实施后审议的不规范事项.公司与香梨置业于2004年3月10日签订了3300万元以下的贷款互保协议书。2004年8月4日才召开二届五次会议审议“公司和香梨置业签署互保议案”,违反了法定程序,不符合《公司章程》的规定。

    ?荩对于上述互保事项未能及时履行相应的信息披露业务,原因是对相互担保理解有偏差,没有及时召开董事会予以确认。整改措施：加强信息披露人员对相关法律、法规和规定的学习,及时履行信息披露义务；公司董事会将认真学习相关法规,加强对重大事项的审议程序,提高运作的规范性。

    4、公司2003年10月23日召开二届六次监事会,会议审议议题是四个,记录里只审议了三个。

    ?荩监事会将严格按照相关法律法规的要求进行整改,规范运作,杜绝类似情形。

    5、公司三会记录过于简单。未详细记录股东及董、监事发言要点。不符合公司“三会议事规则”的规定。公司控股子公司新疆阿尔金畜牧股份有限公司“三会”原始会议记录未能提供。

    ?荩公司将进一步规范股东大会、董事会、监事会工作,发挥“三会”作用；要改进和提高“三会”工作水平和运作效率,完善会议记录,对本次检查中提出的问题,要严格按照《公司法》、《公司章程》和《三会议事规则》的要求进行整改。对子公司阿尔金畜牧股份的“三会运作”情况跟踪指导、督促子公司尽快完善各项规章制度。

    三、公司的治理结构方面

    (一)资产完整性方面

    1、公司2004年12月购买的别墅和办公楼(会所)及小康城的土地使用证尚未办理产权变更手续。

    2、公司在山东的项目部购买轿车一辆,车牌号鲁A？Q4726,但在个人“郅兵”名下,至今未办理变更手续。

    3、公司购买宝马车一辆,车牌号京F90741,单位是巴州政府驻北京联络处,至今未办理变更手续。

    ?荩公司购买的别墅和办公楼(会所)及小康城的土地使用证产权变更手续已于2005年8月30日前办理完毕。

    ?荩关于购置的车辆,因本公司在北京和山东无办事机构,若要将购置的车辆过户变更,将影响公司在北京及山东的业务开展,因此公司承诺尽快和巴州办事处等相关机构及郅兵签订协议,确保资产权属安全。

    (二)交易事项授权方面

    1、公司在2002年度的股东大会上授权董事会的权限为最近一次经审计净资产的50%,2004年第二届董事会第五次会议授权总裁办公会议的权限为最近一次经审计净资产的5%,资金额过大,易产生内部法人治理结构失衡问题。

    2、公司子公司阿尔金畜牧存在股东大会、董事会,总经理职权划分不严的问题。控股子公司规范运作及章程制定方面存在一定欠缺。

    (1)股东大会给董事会授权的重大合同事项金额为最近一次经审计的公司净资产的10%至20%以下,而董事会给总经理授权的重大合同事项额度为最近一次经审计的公司净资产的20%以下,存在着董事会超权限授权总经理额度的情况。

    (2)公司在议事规则里规定关联交易审议额度：

    董事会：审定总标的额超过人民币2000万元的关联交易事项须经董事会讨论并做出决议,待提请股东大会讨论通过并做出决议后方可实施。

    股东大会：决定公司拟与其关联方达成总额超过2500万元的关联交易事项。

    股东大会的关联交易权限是决定2000万元以上还是2500万元以上,前后描述不衔接。

    (3)公司章程第二节“内部审计”第136条规定设立审计室、配备专职审计人员,但公司目前没有审计人员。

    公司应尽快办理上述资产的权证和产权变更手续,明晰产权关系,保证资产的安全,完整。股东大会对董事会的授权及董事会对总裁办公会议的授权额度过大问题,应重新召开股东大会及董事会对其授权进行修改,以避免内部法人治理结构失衡问题,同时要加强对控股子公司的制度建设。

    ?荩公司将召开股东大会,重新按照《公司章程》的有关规定,划分股东大会、董事会及总裁办公会的职责权限,今后,公司承诺按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,确保董事会对公司经营层的有效监督,确保董事会对股东大会负责,避免出现内部法人治理结构失衡情况。

    ?荩作为大股东,香梨股份将督促控股子公司阿尔金畜牧股份有限公司尽快修改《公司章程》,建立健全公司法人治理结构,完善公司管理制度,避免上述情况的出现,阿尔金畜牧股份已对上述问题进行了修改,并进一步完成各项制度的修订,以符合《公司章程》及有关制度的规定。

    四、财务管理和会计核算制度的合规性方面

    1、个别收入事项核算存在依据不充分的现象

    公司2003年12月17日31号凭证反映：向深圳乌鲁木齐红山工贸公司销售9公斤装特级香梨150179件,形成收入7176695.58元,销售成本4444442.38元,毛利2732253.20元,会计核算原始凭证不完整,其中7472142元发票开具在2004年1？2月,截止本次巡检结束,公司所挂该客户欠款8073610.15元,仍没有收到。

    2003年12月10日14号凭证反映,向深圳鑫荣懋农产品股份有限公司销售9公斤装特级香梨26639件,形成收入1185774.34元,销售成本788362.6元,毛利397411.74元,原始凭证中不完整。此笔销售形成的应收账款1339925.00元,至本次巡检结束,也未收到。

    ?荩公司销售给深圳乌鲁木齐红山工贸的香梨分两种情况办理交接货手续,一是在收购地头直接交货,由客户在地头打收条；二是从库房发货的,则是按照公司统一打印出的收条格式,由公司财务人员根据发货数量填写并经客户签字。公司于2003年12月31号凭证中确认的销售香梨收入属第二种情况,收条按发货批次填制故张数较多而单独装订(复印件附后)。发票的开据时间与收入确认时间不符是由于财务人员工作疏忽,在客户不要求开据发票时未按照规定开票,事后经与纳税核查中介所沟通,建议补开,故开票时间延后。公司财务部对类似事项已下发有关通知,并要求财务人员严格执行财务制度与税法相关规定。对于红山工贸与鑫荣懋公司所欠货款事宜,公司正在加紧催收,确保公司货款的安全性。

    2、库存商品帐实不相符

    经抽查公司所属经贸分公司2003年财务会计资料,发现公司库存商品一9公斤特级香梨与2003年12月31日盘点数不相符。账面数量为65303件,盘点数量为57751件,库存比账面数少7552件,账面成本223496.91元。

    ?荩经查,由于公司财务人员将其中一张库房盘点表的时间误记为2004年,其中6＃库结存特级梨5567件,(后附2003年该库房保管账及盘点表备查)。另差1985件香梨系当年出库但未及时确认收入形成,(后附发货单)、(出库单及会计凭证备查)。

    3、会计基础工作有待加强

    (1)银行存款没严格进行序时核算。抽查公司财务部银行日记账及相应的对账单等资料,发现公司银行存款帐没有按要求进行严格的序时核算,存在按加总数进行登记的现象。例如2002年10月55号、11月89号、2003年1月159号等凭证。

    ?荩经核实,上述三个凭证系公司办理协定存款银行转款凭证,根据《协定存款协议》约定事项,为保证公司基本存款户中的50万元周转金,银行每日按照公司基本存款户的支付金额及时办理转款手续,该转款单公司未及时索取,故造成单据集中收取而不能按原始制单时间记账,现已要求财务人员及时索取银行单据,确保银行存款日记账按记账规则登记。

    (2)有关记账凭证存在不进行审核的事项。经抽查公司所属果业分公司账务资料反映,存在有关记账凭证不进行审核的情况(2003年12月9l号、2004年2月20号等)。

    ?荩经核实,确系该公司记帐凭证在二次审核时仅做了计算机帐的机内审核,故未签章,公司将严格按照会计规范要求会计工作合规、合法。

    (3)公司下属园艺分公司哈密生产基地2002年11月27号凭证确认销售果品收入374734.18元,但查原始凭证发现其中包括收取的垫支资金利息8380.01元。

    ?荩财务部针对上述问题进行了核实,公司承诺今后严格遵照公司财务管理制度及有关规定,避免类似问题的发生。

    (4)公司下属园艺分公司库尔楚基地2003年度应收家庭农场款科目明细账未按客户明细核算,不利于清收有关欠款。

    ?荩公司今后将加强对所属分公司及生产基地管理,严格按照财务管理制度及有关会计制度执行,坚决杜决类似事件发生。

    4、有关内控制度的执行力度待提高

    2003年12月11日62号凭证反映,公司划款950余万元到子公司巴州金沙漠生态林草有限责任公司,在提供有关原始凭证上未见公司总裁等批准同意的签字。

    ?荩公司各项大额付款都按照相关制度履行审批程序,并由各级领导在权限范围内签字审批,该款项系公司总裁出差期间发生,确经电话请示同意划款,但由于工作疏忽未能于及时报总裁补签,公司将督促相关人员严格按公司制度履行相应的程序。

    5、会计核算存在提前确认收到货币资金的情况

    2003年10月13日,香梨置业公司给股份公司还款693716,97元,公司在2003年9月30日的254号凭证提前确认了该收款事项；日期为2004年1月5日的进账单,公司确认在2003年12月31日的240号凭证。

    ?荩由于工作人员的失误,造成确认收入的提前,公司已加强对财务人员的培训,在今后的工作中将严格按照有关会计制度规定办理,避免再出现类似事件。

    6、存在未按企业会计制度计提有关减值准备的情形

    公司控股子公司阿尔金畜牧股份有限公司2004年12月31日的存货中有驴540头,价值646518.46元,单位成本1197.26元,远高于市价,但公司未按相关制度的要求计提存货跌价准备。

    ?荩公司控股子公司阿尔金畜牧股份有限公司于2004年9月购买上述活驴时,系经华夏资产评估事务所评估并按评估减值后的价值入帐,故年底公司未计提减值准备。

    7、资金管理问题

    (1)公司的控股子公司阿尔金畜牧股份有限公司2005年3月16日无偿拆借资金1600万元给公司大股东沙依东园艺场,4月25日收回1450万元元,但至今仍有150万元没有收回。

    ?荩由于是短期拆借资金故未明确资金使用费问题,上述欠款已于7月4日收回。

    (2)公司在2003年12月已将原控股子公司巴州香梨置业有限公司转让给三个自然人,但巴州香梨置业欠股份公司款项没有结合股权转让一并解决,至今尚欠4596.83万元。

    ?荩巴州香梨置业有限责任公司将已建成未出售的别墅17套(面积9385.63平方米)、小康城商业街二？三层未售的119间商业用房(面积7598.99平方米)价值总额为6826万元的作抵押,并已与香梨股份签订了还款协议；目前香梨股份已派专人监督此款项的回收工作,截止8月底已归还246.83万元,公司承诺2006年6月30日前完成全部款项的回收。

    (3)2005年4月4日,公司与控股子公司北京雷鸣天宇科技有限公司签订《借款协议》,约定拆借资金2000万元给该子公司,目前已借出资金500万元,香梨股份与其他股东对该公司所持股权比例接近,此借款行为存在资金风险,公司没有要求款项借入方提供相应的保证。

    ?荩公司已与控股子公司北京雷鸣天宇科技有限公司协商,由该公司出具了相关承诺,且该公司法定代表人及财务管理人员均为我公司派驻,有助于公司营运资金的控制,公司今后将严格控制对外投资,确保资金安全。

    (4)无偿对外拆借资金。公司控股子公司巴州金沙漠生态林草有限责任公司2003年12月借给新疆朗万网络发展有限公司500万元,借款合同规定借款期限6个月,2004年12月该公司已归还上述借款。

    ?荩该合同已执行完毕,公司保证今后不再发生无偿借款的情况。

    公司认为通过新疆监管局的巡检,帮助公司及时发现和解决问题,进一步促进公司的规范运作,有助于公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的学习, 通过本次巡检,公司董事会充分认识到,公司未来将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度,在今后的工作中,公司将严格对照《公司法》、《证券法》等法律和《股票上市规则》(2004年修订)等法规,以及中国证监会的相关规定的要求,以本次整改工作为契机,汲取教训、加强学习,进一步提高对政策法规的理解和认识,提升公司规范运作水平,实现公司持续、稳定的发展。

(责任编辑：张宇)