证交所等出台《上市公司股权分置改革业务操作指引》及股改说明书格式指引

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　　　　　　　《上市公司股权分置改革管理办法》

　　上市公司股改全面推开进入具体实施阶段。由上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)今日出台施行。加之此前推出的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》,股改全面推开的配套政策已经全部“各就各位”。

　　今日出台的《操作指引》共分三十条,详细规定了股改的具体操作流程与相关要求。《操作指引》规定,保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通,沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。

　　保荐机构应当根据交易所的统筹安排,通知有关公司董事会在指定时间向交易所提交改革方案及相关信息披露文件。交易所将综合考虑改革方案的合规性、市场稳定等因素,根据均衡控制改革节奏的需要,协商确定相关股东会议召开时间。而上市公司董事会则要根据交易所的安排,发出召开相关股东会议的通知,同时,还应向交易所提交有权部门对改革方案的意向性批复。

　　《操作指引》特别强调,在相关股东会议通知中,应当包括公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排。公司董事应当采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

　　对于沟通情况,《操作指引》规定,公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请股票复牌。股票复牌后,不得再次调整改革方案。公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的,原则上应当取消本次相关股东会议,并申请股票复牌。

　　《操作指引》对于履行承诺问题给予了特别关注。《操作指引》规定,承诺人在制定承诺事项时,应当充分评估履约风险,制定与自身履约能力相适应的承诺事项。承诺人在承诺函中应当至少载明以下内容:一、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策；二、承诺事项的履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；三、承诺事项的违约责任；四、承诺人声明。

　　此外,上证所、深交所今日还根据《操作指引》发布了《上市公司股权分置改革说明书格式指引》(以下简称《格式指引》)。《格式指引》中规定,对于上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配,非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的,应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。

　　《格式指引》还特别规定,如果上市公司存在大股东占用情况,且未按计划解决,上市公司董事会还应公告处理方案。

(责任编辑：陈晓芬)