本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、经查询及根据深圳通达化工总公司的书面声明，截至公告日，深圳通达化工总公司持有本公司3000万股非流通股，其中因债务纠纷被深圳市中级人民法院查封冻结650万股，因提供诉前保全担保被江门市中级人民法院冻结350万股，其余2000万股份不存在权属争议、不存在质押、不存在司法冻结，也不存在其他形式的权利限制等情况。在本次股权分置改革中，深圳通达化工总公司需要支付的对价股份总数为307.7544万股，深圳通达化工总公司持有的不存在权属争议、不存在质押、不存在司法冻结，也不存在其他形式的权利限制等情况的2000万股股份足够有效对价安排所需股份。

　　2本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　本公司的四家非流通股股东辽宁华锦化工（集团）有限责任公司、深圳通达化工总公司、深圳市华润石化投资发展有限公司、深圳鹏龙工贸公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。对价到账日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　根据相关法律、法规和规章的规定，辽通化工的非流通股股东均做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，辽通化工的非流通股股东还做出了如下特别承诺：

　　A 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　B在华锦集团所持股份获得上市流通权之日起二十四个月内不通过证券交易所挂牌出售股份。

　　C 华锦集团在B项承诺期满后在十二个月内通过证券交易所挂牌出售股份不超过公司股份总数的百分之十，并且通过证券交易所挂牌出售股份的价格不低于4.84元／股（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。华锦集团承诺如果通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于4.84元／股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。

　　D “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。”

　　辽通化工的非流通股股东均做出了如下声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月28日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月18日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月14日至2005年10月18日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2005年9月12日起停牌，最晚于2005年9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年9月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年9月22日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0427－5855742、0755－25986651

　　传 真： 0427－5856408、0755－25985575

　　电子信箱：ｘｌｊ2000127＠163.ｃｏｍ

　　证券交易所网站：ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ

　　摘要正文

　　一、本次股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司的非流通股股东辽宁华锦化工（集团）有限责任公司、深圳通达总公司、深圳市华润石化投资发展有限公司、深圳鹏龙工贸公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　于本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东辽宁华锦化工（集团）有限责任公司、深圳通达总公司、深圳市华润石化投资发展有限公司、深圳鹏龙工贸公司，向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份，对价到账日，公司的非流通股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价前 本次执行数量 执行对价后

　　序号 执行对价的 持股数 占总股本 本次执行对价 本次执行对价 持股数 占总股本

　　股东名称 （股） 比例 股份数量（股） 现金金额（元） （股） 比例

　　1 辽宁华锦化工（集团）有限责任公司 459,335,214 69.26% 47,120,816 412,214,398 62.15%

　　2 深圳通达化工总公司 30,000,000 4.52% 3,077,544 26,922,456 4.06%

　　3 深圳市华润石化投资发展有限公司 2,845,512 0.43% 291,906 2,553,606 0.39%

　　4 深圳鹏龙工贸公司 2,044,488 0.31% 209,734 1,834,754 0.27%

　　合计 494,225,214 74.52% 50,700,000 443,525,214 66.87%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号 股东名称 所持有限售条件 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　的股份数量（股）

　　1 华锦集团 66,322,521 R+24个月后 注1

　　345,891,877 R+36个月后

　　2 深圳通达 26,922,456 R+12个月后

　　3 华润石化 2,553,606 R+12个月后

　　4 鹏龙工贸 1,834,755 R+12个月后

　　R为辽通化工股权分置改革方案的实施日

　　注1： 辽宁华锦化工（集团）有限责任公司承诺的限售条件：自改革方案实施之日起第36个月内，在深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占辽通化工股份总数的比例不超过百分之十，且通过深圳证券交易挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于4.84元／股（若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理）。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份数量 占股份总数 股份数量 占股份总数

　　（股） 比例（％） （股） 比例（％）

　　一、未上市流通股份 一、有限售条件的流通股

　　1、发起人股 1、股权分置改革变更的

　　有限售条件的流通股

　　其中： 其中：

　　国家持有股份 489335214 73.78 国家及国有法人持股 439136854 66.21

　　境内法人持有股份 4890000 0.74 境内一般法人持股 4388360 0.66

　　境外法人持有股份 境内自然人持股

　　其他 境外法人、自然人持股

　　2、募集法人股 2、内部职工股

　　3、内部职工股 3、机构投资者配售股份

　　4、优先股或其他 4、其他

　　未上市流通股份合计 494,225,214 74.52 有限售条件的流通股合计 443525214 66.87

　　二、已上市流通股份 二、无限售条件的流通股

　　1、人民币普通股 169000000 25.48 1、人民币普通股 219700000 33.13

　　2、境内上市的外资股 2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股 3、境外上市的外资股

　　4、其他 4、其他

　　已上市可流通股份合计 169000000 25.48 无限售条件的流通股合计 219700000 33.13

　　三、股份总数 663225214 100 三、股份总数 663225214 100

　　备注:

　　（二） 民生证券对本次改革对价安排的分析意见

　　民生证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、分析对价安排的基本原则

　　（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；

　　（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

　　（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　2.以合理市价法测算对价

　　首先测算出在海外证券市场中同行业公司的市盈率倍数区间，结合公司2005年的盈利水平计算出公司股票的公允价格，然后确定非流通股股东向流通股股东对价安排的比例。

　　（1）改革后的股票价格

　　A 方案实施后市盈率倍数

　　由于印度与我国都是农业大国，同时也是新兴的发展中国家，另外印度孟买交易所化肥行业的上市公司较多，因此印度全流通市场环境下的化肥行业市盈率对辽通化工全流通之后的市盈率具有较强的参照意义。

　　印度孟买交易所化肥行业上市公司市盈率的平均数列表

　　公司代码 公司名称 市盈率

　　RCF RASHTRIYA CHEMICALS & FERT 13.90

　　GNFC GUJARAT NARMADA VALLEY FERT 6.42

　　CHMB CHAMBAL FERTILIZERS & CHEM 16.28

　　NFCL NAGARJUNA FERTILIZERS & CH 26.13

　　GDVF GODAVARI FERTILISERS LTD 19.07

　　MCF MANGALORE CHEMICALS & FERT 9.59

　　平均 15.23

　　注：根据Bｌｏｏｍｂｅｒｇ数据统计，为2005年1月1日－8月31日交易日市盈率的平均数。

　　香港市场上化肥行业上市公司虽然不多，但三家化肥行业上市公司主营业务都在内地，因此其市盈率对辽通化工全流通之后的市盈率有较强的可比性。

　　香港联交所化肥行业上市公司市盈率的平均数列表

　　公司代码 公司名称 市盈率

　　8276（世纪阳光） CENTURY SUNSHINE ECOLOGICAL 10.47

　　8306（绿阳国际） SUNGREEN INTERNATIONAL HLDGS 25.87

　　8042（玖源集团） KO YO ECOLOGICAL AGROTECH 4.34

　　平均 13.56

　　注：根据Bｌｏｏｍｂｅｒｇ数据统计，为2005年1月1日－8月31日交易日市盈率的平均数。

　　上述两表表明，印度与香港证券市场化肥类上市公司的平均市盈率分别为15.23倍与13.56倍，考虑到我国化肥企业的规模及证券市场的成熟程度，综合考虑辽通化工的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素， 同时根据谨慎性原则，方案实施后辽通化工的股票市盈率以12倍为测算依据。

　　B 方案实施后价格测算

　　辽通化工2005年上半年净利润较上年同期增长102.57％，辽通化工管理层讨论预计全年每股收益将达到0.35－0.40元，根据谨慎性原则每股收益以0.34元测算，则辽通化工股权分置改革后的公允价格为4.08元（＝0.34×12）。

　　（2）理论对价比例的测算

　　假设：

　　●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　●股权分置改革前流通股的合理市价为P；

　　●股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R）

　　2005年1月25日至2005年8年31日辽通化工股票换手率达150％，该时段的流通股均价为4.84元／股，以其作为P的值。

　　以股权分置改革后的公允股价4.08元／股作为Q的估计值。

　　则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其所持有的股份向流通股股东支付股份，每股流通股获付的股份数量R为0.186股，非流通股东需要支付的总股数为3143.4万股。

　　3、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，辽通化工的非流通股股东辽宁华锦化工（集团）有限责任公司、深圳通达总公司、深圳市华润石化投资发展有限公司、深圳鹏龙工贸公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份，对价比例高于上述测算的理论对价比例，降低了辽通化工流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此民生证券认为辽通化工股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。

　　二、流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　根据相关法律、法规和规章的规定，辽通化工的非流通股股东均做出了法定最低承诺。

　　除法定最低承诺外，辽通化工的非流通股股东还做出了如下特别承诺：

　　A 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　B在华锦集团所持股份获得上市流通权之日起二十四个月内不通过证券交易所挂牌出售股份。

　　C 华锦集团在B项承诺期满后在十二个月内通过证券交易所挂牌出售股份不超过公司股份总数的百分之十，并且通过证券交易所挂牌出售股份的价格不低于4.84元／股（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。华锦集团承诺如果通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于4.84元／股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。

　　D “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。”

　　辽通化工的非流通股股东均做出了如下声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　辽通化工本次股权分置改革由非流通股股东华锦集团、深圳通达、华润石化、鹏龙化工提出。其中华锦集团持有辽通化工股份45,933.5214万股，占总股本的69.26％；深圳通达持有辽通化工股份3,000.00万股，占总股本的4.52％；华润石化持有辽通化工股份284.5512万股，占股总本的0.43％；鹏龙工贸持有辽通化工股份204.4488万股，占总股本的0.31％。上述四家非流通股东共持有辽通化工股份49,422.5214万股，占总股本的74.52％，占辽通化工非流通股的100％。

　　经查询及根据华锦集团的书面声明，截至公告日其所持的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　经查询及根据深圳通达的书面声明，截至到公告日深圳通达持有辽通化工3000万股非流通股，其中因债务纠纷被深圳市中级人民法院查封冻结650万股，因提供诉前保全担保被将江门市中级人民法院冻结350万股，其余2000万股份不存在权属争议、不存在质押、不存在司法冻结，也不存在其他形式的权利限制等情况。

　　经查询及根据华润石化的书面声明，截至公告日其所持的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　经查询及根据鹏龙工贸的书面声明，截至公告日其所持的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中， 非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）其他风险

　　经公司自查存在未及时公告的担保事项（详见相关对外担保公告），该事项不影响公司本次股权分置改革。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构为民生证券有限责任公司，民生证券具有股权分置改革保荐机构资格。本次股权分置改革聘请的律师事务所为北京市颐合律师事务所。

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构民生证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：

　　“辽通化工股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，辽通化工的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐辽通化工进行股权分置改革。”

　　（二）法律意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市颐合律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　“我所律师认为，本次股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监管部门的批准，及股份公司“相关股东会议”的决议同意。就本次股权分置改革方案的实施，已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；如果将进行的实施程序得以完整、合法、有效地执行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求。”

　　辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

　　二OO五年九月十一日

(责任编辑：吴飞)

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