在《股改管理办法》以及《指引》出台之后，40家公司名单的齐刷刷亮相，标志着全面股改的大幕已经正式拉开。从40家股改公司名单看，地域范围更广、所涉及的行业更多，其代表性不言而喻。民生银行作为首家进行股权分置改革的银行股，能够挤进全面股改的“第一军团”，格外吸引市场的眼球。

　　民生银行股改方案的要点是：以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本1.55股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份约673,578,944股作为对价，按方案实施股权登记日在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东，以换取其持有的非流通股的上市流通权。

　　纯粹用资本公积金来支付对价并非民生银行的首创。此前，在第一批试点公司中的清华同方就是采取这种方式支付对价的，结果清华同方成为46家试点公司中股改方案唯一没有通过的公司。此次民生银行的结局到底如何，目前尚难预料。问题是，资本公积金是属于全体股东的共同财产，民生银行没有理由也没有资格将全体股东的共同财产来为非流通股股东“买单”。尽管这些资本公积金最终转增为股份到了流通股股东的头上，但与此同时，资本公积金的减少也意味着上市公司股东权益的减少。从这点看，民生银行的非流通股股东明显侵犯了流通股股东的权益，其用资本公积金转增来支付对价的方式是一种侵权行为，也为其它银行类上市公司的股改开了一个恶劣的先例。

　　股权分置改革是解决流通股股东与非流通股股东相互之间的利益平衡问题，非流通股股东通过向流通股股东支付一定的对价来获取非流通股的流通权，这已经在市场中形成了共识，但对价决不应该是双方共同拥有的财产。如果是送股的方式，非流通股股东还算是拿出了“真金白银”，用资本公积金转增则有空手套白狼的嫌疑。而且，在民生银行的股改方案中，由于转增后股东权益的减少，这与机构投资者认同其方案相当于10送3.002股显然存在一定的差距。

　　对于为什么采取资本公积金转增的方式支付对价，民生银行的人员认为，由于民生银行法人股权存在着散、多、杂的特殊情况，同时法人股权中有20%处于质押和冻结的状态，因此用公积金转增的方式对流通股股东实施补偿是目前最可操作的方式。在这里，民生银行又开了另一个恶劣的先例，那就是，今后参加股改的公司，只要非流通股处于质押、冻结或其它不确定状态，都有可能采取资本公积金转增的方式。相反，倒是那些股权归属明确的上市公司才能以送股作为对价方式，对它们来说这显然是不公平的。如果资本公积金转增的方式能为流通股股东普遍接受，相信没有几家公司愿意真正送股。另外，既然转增的方式能成为主流，只要有资本公积金，也就不存在ST公司、绩差公司无能力支付对价的情形，许多上市公司也就不需要搞什么资产重组、承担债务的方式进行股改了。

　　应该说，民生银行之所以急于股改，还有自身的利益诉求在里面，也就是笔者曾经指出的股改中的“功利主义”在作怪。民生银行2004年年报和2005年半年报显示，其资本充足率很低，已经接近了政策监管底限。再融资实乃民生银行的头等大事，而五部委联合发布的《指导意见》规定，涉及A股股权的拟境外上市公司，以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的，应在完成股权分置改革后实施。也就是说，如果过不了股改这道关，民生银行的再融资无异于痴人说梦，将会直接影响到业绩和未来的发展规模。民生银行H股发行目前是“万事俱备，只欠东风”，因此，其出现在全面股改后的“第一军团”中，恐怕是醉翁之意不在酒。

(责任编辑：张雪琴)