吴淑琨:管理学博士、工商管理博士后、副教授。海通证券研究所所长助理,核心研究员,公司内部培训师、注册证券分析师。

    含B、H股的公司股改焦点主要是围绕B或H股股东应不应获得对价。我们的观点是非常明确的,它们不应获得对价,其前提是非流通股股东选择在A股市场解决股权分置问题。当前有许多人认为B或H股股东应获得对价的理由是同股同权,真的是这样吗?虽然A、B或H股同属于上市公司的股份,但并不是真正法律意义上的同股,无论是在这些股票发行时的巨大发行价差,还是从股价间的溢价,无论是从它们交易的货币形态,还是从可进入投资者的限制来看,A、B、H股都不是所谓法律意义上的同股。然而,这些不同性质的股份却享有同等的权利:投票权和分红收益权。对于这些公司而言,股权分置的存在,不仅仅表现在非流通股与流通股之间,而且也表现在A股、B股、H股的流通股之间。同样作为初始股东,A股与H股股东的发行认购价可以相差数倍,却享有同样的分红收益权和投票权,这是同股同权吗?因此,以所谓同股同权支持B、H股股东应获得对价的说法是不成立的。

    那是不是说B股股东(H股股东不可能,原因在于这些公司基本不会涉及H股股东的利益)就一定不能获得对价呢?非也,B股股东获得对价的前提是非流通股股东选择在B股市场全流通。但是,这样做的结果是B股市场将被扩充,而这不符合A、B股未来合并的大趋势。

    也正是因为如此,五部委联合颁布的《指导意见》指出,由A股市场相关股东召开会议而非召开股东大会分类表决,这意味着只要非流通股股东和流通股股东分别进行表决即可；其次,承认非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益,在目前只能选择A股市场进行股改的背景下,实际上就排除B股股东和H股股东参与表决和获得对价的可能。

    尽管指导意见没有明确这类公司的股改方向,但从中可以看出这些公司将按照以下的方式来完成其股改:(1)纯B股公司:在B股市场以支付对价的方式解决,时间可能会在A股市场解决完之后,而人民币资本项目管制改革的加快,将有利于B股向A股的回归。(2)含B或H股的A股公司:在选择A股市场解决的情况下,B、H股股东不可能也不应该获得对价,其股改时间将主要依赖于股权结构的复杂性及在股改中的地位,如中国石化行情,论坛),由于其在A股市场的举足轻重地位,同时也是其他十几家上市公司的非流通股股东,很可能会成为此次股改主体工程结束的压轴戏。