侯捷宁

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　　民生银行(行情 - 留言)打响第一枪后，始终被资本充足率压得心头沉甸甸的上市银行岂能稳坐如山？

　　日前，民生银行公布了股权分置改革说明书，该行将以公积金转增的方式对流通股股东实施补偿?相当于每１０股送３股。至此?民生银行成为第一家进行股权分置改革的上市商业银行，同时也打响了银行股股改的第一枪。

　　银行股的股改在业内被一直认为是热情高涨但动作迟缓：热情高涨，是因为银行股需要通过股改来进行再融资，提高资本充足率?因此，在这样一个股改难题的集中营中，银行股的股权分置改革深受业内关注；动作迟缓，是因为银行股股权结构存在不少特殊情况：非流通股分散，大股东持股量小，有的大股东以溢价受让了发起人股因而成本较高，存在外资法人股等。

　　股改要求最强烈

　　实际上，对于上市银行来说，这次股权分置似乎成为了再融资的“绿色通道”。

　　从半年报看，五家上市银行的资本充足率都已吃紧。截止２００５年６月末，浦发银行(行情 - 留言)资本充足率为８．２４％。民生银行、招商银行(行情 - 留言)、华夏银行(行情 - 留言)资本充足率分别为８．０５％、９．２７％、８．４１％。深发展(行情 - 留言)上半年核心资本充足率显著提高，６月末核心资本充足率达到３．１５％，比年初２．３２％增加０．８３个百分点。按“巴塞尔协议”有关规定，商业银行资本充足率不能低于８％，其中核心资本充足率不能低于４％。西方商业银行还将资本充足率达到１２％以上作为理想目标。浦发银行上市前１９９８年底的资本充足率为８．６５％，２００５年中期末已低于上市前的水平。半年报显示，浦发银行上半年资本充足率的平均水平还要低，只有８．１４％。因此，补充资本已成为亟待解决的问题，而要想顺利融资，尽快推进股改便成为当务之急。

　　不少分析师认为，银行股的股权分置改革就是为了它们再融资的方便，因为没有进行股改的公司不能进行再融资和资产重组申报，而融资政策也明确向完成股改的企业倾斜。上市银行若不早日实施，其经营发展将卡壳于再融资难以实施。

　　“民生银行之所以迫切地进行股权分置改革，一方面是因为它的资本充足率已经接近了政策底限?另一方面是因为它要抢在发行Ｈ股前进行股权分置改革以避免日后陷入Ａ、Ｈ股东补偿问题的纠缠”，一位券商研究员这样告诉记者，他指出，从民生银行的２００４年年报和２００５年半年报来看?该行的资本充足率很低?已经接近了政策底限?直接影响到公司的业绩和未来的发展规模。因此?民生银行的股权分置改革已经是迫在眉睫。因为股改不完成?接下来该行的Ｈ股发行工作就无法进行?就无法提高公司的资本充足率?该行的业务发展将受到制约。

　　正如这位研究员所言，要想业务扩张，不受限制，就必须迅速补充资本充足率；要想补充资本充足率，只有靠迅速增发以补充资本金；要想增发，就必须马上搞股权分置改革。

　　外资股东最困惑

　　撇开再融资需求所迫，上市银行股改积极性非常微妙。宝钢集团独立董事单伟建公开撰文对股改提出质疑，在此前引起市场一番争议。而单伟建的实际身份在深发展，正是他主导了新桥投资入主深发展。单伟建现任新桥投资的执行合伙人、深发展董事。南开大学教授韩强指出了单伟建及深发展股改“痛处”。韩强认为，新桥收购深发展１７．８９％的国有股，每股的收购价为３．５５元，比深发展当时的每股净资产２．１８元溢价６０％，所以新侨不愿意参加股改，也不愿意支付所谓的“对价”。

　　同样的“痛处”不止深发展一家存在。花旗于２００２年年底以６亿元人民币入股浦发行，支付了１．４５倍的溢价。淡马锡控股去年１１月购买了民生银行的４．７％股权，当时市场估计淡马锡出价为１．１亿美元，每股价格在４．５元人民币左右，也是溢价购买。一位业内人士指出，外资购买时就有溢价，是否愿意对流通股股东对价补偿，是个棘手的难题。而９月刚刚公布的《上市公司股权分置改革管理办法》规定：“股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出?未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。”这意味着上市银行股改第一道坎是如何说服溢价参股的非流通股股东。新桥投资收购深发展时承诺，５年内不出售或转让目标股份。如果新桥投资坚持的话，主导股改的管理层同样为难。

　　外资股东基本上是比净资产高的溢价取得股权，因此，外资股东支付对价的意愿不高；但另一方面，比起流通股东所取得的高成本，外资股东的支付算是便宜多了，所以，流通股东仍坚持外资股东也应支付一定的对价。有分析师认为，外资股东可以支付比国内法人股东少一些的对价。事实上，支付的对价对于财大气粗的外资股东来说是九牛一毛，全流通完成后，外资股东可以从二级市场取得对中资银行的控股地位。

　　股改攻坚最复杂

　　无疑，外资股东在银行股改中的尴尬地位对银行股的股改有一定的阻碍作用，但是，业内人士指出，增加银行股改难度的还有一点就是股权分散。

　　在５家上市银行中，第一大股东的持股比例均不超过２０％，招行第一大股东招商局持有的股权比例最高，为１７．９５％，持股比例最少的民生银行第一大股东新希望(行情 - 留言)投资有限公司为６．９８％。在民生银行另几位大股东中，中国泛海控股有限公司、东方集团(行情 - 留言)、中国船东互保协会分别持股６．５８％、５．５０％、５．３４％。如此分散的股权，势必增加股改难度。

　　目前大多数上市公司的股改预案中，其对价方案主要还是以送股以主。估计上市银行拿出的方案会在１０送２或３之间，略低于市场平均水平。但是在银行股中，大股东持股比例本来就小，支付对价后无疑会稀释其控制权，这也是大股东所担心的。招行的一位非流通股东表示继续看好招行的未来发展，“即使给我流通权我也不会卖掉股份，如果我没打算流通，为什么要支付对价？”这种困惑并非招行的股东所独有。民生银行的第一大股东新希望集团刘永好此前多次表示：“我看好民生银行，并将继续增持民生银行股份。”有分析师表示：中国银行业前景广阔，控股股东还非常看好，因此担心支付对价后将进一步稀释控制权，因此对股权分置改革并不热心。

　　面对分散的股权，如何进行股改，确实需要智慧。若上市银行拖延股改则会以牺牲再融资为代价，这又是“岌岌可危”的资本充足率所不允许的。

(责任编辑：吴飞)