新华社昨天发布消息称，第一家规范的央企董事会即将开始运作。《关于规范国有独资公司董事会与国资委关系的意见》《董事、董事会的评价办法》《董事会和董事工作报告制度》等文件正抓紧完善，很快将出台。备受瞩目的央企董事会将以什么面貌呈现在世人面前呢？

　　规范董事会箭在弦上

　　国资委负责人此前在不同场合说过，今年将扩大国有独资公司建立董事会试点，在宝钢等7家中央企业董事会试点基础上，扩大到20至30家，并争取在2007年所有中央企业建立较完善的董事会制度。

　　董事会早已不是什么新鲜事，为什么国资委要把如此大的力气用在这上面呢？

　　原因是，在169家央企中，绝大部分是按照企业法注册，只有为数极少的按照公司法注册。

　　“企业法的最大特点是所有权和经营权不分，而公司法是所有权和经营权分离。”北京摩根投资有限公司法务部部长赵瑛峰说。

　　“这不仅是从‘企业’到‘公司’换个名字那么简单，其深层含义是分清所有者和经营者各自的权利和义务，为建立现代企业制度做准备。”他分析，“董事会制度是以个人负责为基础的集体决策，法律上体现的是公司法明确的‘慎重经营’原则。”

　　纵观国企改革这十几年，虽然取得一定进展，但还有相当数量国有企业，特别是央企尚未建立真正的法人治理结构，而这种状况带来的弊端显而易见：

　　企业“内部人控制”严重，有些企业经营者大权独揽，一人说了算，导致决策失误甚至以权谋私；企业的决策权和执行权不分，企业负责人“自导自演”；国有控股的子公司尤其是上市公司的所有权和经营权合一，使上市公司的其他股东特别是中小股东在公司治理上的作用极其有限；由于企业董事会成员和经理人员高度重合，董事会不能管理经理层，造成一些企业负责人“自己考核自己”。

　　可能参照淡马锡模式

　　“国资监管机构不能仅作为国企的‘出资人’，还要成为受法律保护的投资主体多元化公司的‘股东’，这对于巩固国资监管体制的基础具有重要意义。”国资委副主任邵宁表示。

　　国资委主任李荣融也指出，在国企改革层面，摆在第一位的就是要建立董事会制度，这样国资委才能真正行使“出资人”的角色，而将企业的具体工作交给董事会。一旦董事会成立，国资委将会进行授权，由董事会对企业的管理人员和经营负责。

　　“多年来的实践表明，我们并不比企业聪明，替企业决策、包办代替的做法效果很不好，主要原因是责任主体不清，替企业决策又不承担责任。”国资委规划发展局局长王晓齐说。

　　央企董事会制度具体究竟应该如何操作，国际上有无经验可循？这方面人们多次听到“淡马锡”这个名字，业内人士也预测，央企董事会可能参照“淡马锡模式”。

　　在新加坡，绝大多数国有企业的股东职责专门由国有独资的淡马锡控股公司行使。淡马锡一方面通过持股或出售股权体现其经营方向，一方面作为股东积极参与其全资、控股企业的治理，即派其高管人员进入旗下公司的董事会参与决策。

　　中国社科院研究员张承耀认为，淡马锡成功地作为新加坡政府与政府投资企业经营实体之间的中间层，划清了政府行为与企业行为的边界。

　　他说，淡马锡旗下公司董事会的构成，基本上是政府公务员与民间企业家各一半，公务员代表政府出资的利益，更多考虑国家宏观的公正因素；而民间企业界人士，则保证了企业在市场竞争中的运营效率。

　　董事会权利主要有四项

　　国资委去年下发的文件明确，试点起步阶段外部董事不少于2人，而后逐步提高外部董事比例。而一些试点企业负责人也主动提出，本企业外部董事的比例超过一半一步到位。

　　“通过考察新加坡淡马锡的管理经验，国资委明确了建立健全外部董事制度的思路，包括外部董事的比例超过一半的，将充分授权董事会。如果中央企业健全了董事会制度，国资委就不需要做一些具体的行政行为，而是把主要精力放在董事会上。”国资委研究室有关人士透露。

　　据悉，授予董事会的权利主要有四项：选择经理人员；考核经理人员；决定经理人员的薪酬；重大投融资的决策权。

　　评价董事会，国资监管机构作为积极的股东，可使董事会保持责任感和压力感，促进董事会管理好经理人员；建立董事会年度工作报告制度，董事会每年至少应向股东会报告一次工作；建立向股东提供信息的制度，除了定期的会计报表、生产经营状况等，还要提供包括给企业带来重大损失和影响的突发事件等不定期的信息；管理董事，包括选聘和解聘董事，对董事进行培训、评价，决定董事薪酬等。

　　国资委下一步将继续做好董事的选聘和培训，选择一批经验丰富、工作业绩良好并符合条件的人员担任试点企业的外部董事，条件成熟一家，纳入试点一家，在中央企业更大范围内推进这项工作。

(责任编辑：王燕)