《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《办法》)有关外资股上市公司的股权分置改革原则,依旧不很明朗。这给这些市值较大的上市公司,带来一定的困惑。

    按《办法》第二条规定:"上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。"第三条规定:"上市公司股权分置改革……,由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。"就境内市场而言,它至少回避了B股市场是否存在股份转让制度性差异的问题。这也表明,纯B股上市公司是否可以全流通,尚在模棱两可之间。或者说,即使B股市场存在股份转让制度性差异,至少也不会现在解决。为贯彻以上原则,《办法》第五条规定:"非流通股股东提出改革动议,应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议"。第十条规定:"公司董事会应当协助非流通股股东,通过……多种方式,与A股市场流通股股东……进行充分沟通和协商"。由于纯B股上市公司没有A股流通股,因此,其非流通股股东将找不到沟通对象。这就标志着,纯B股上市公司现在恐怕还很难进行什么股权分置改革。因此,严格地说,《办法》实际上仅仅是"A股上市公司股权分置改革管理办法"。

    含B股、H股、S股的A股上市公司,情况复杂。《办法》第二十条规定:"发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司,由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。"这里,所包含的意思至少有两层。第一,是由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。它不涉及由B股市场相关股东,更不涉及由H股或S股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在H或S股市场的可上市交易问题。B股上市公司中,非上市外资股被安排在B股市场上市。按《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》的规定,非上市外资股转B股流通,并不由非上市外资股股东向B股股东支付对价。H股或S股市场则执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定。因此,并不是所有的非流通股都会在A股市场上市。第二,它不要求和禁止非流通股东向外资流通股东支付对价。一般来说,A股市场相关股东的协商,主要是协商双方的利益平衡。外资股股东没有发言权。但A股市场相关股东非要高瞻远瞩,胸襟宽广,充分考虑外资股股东的利益,也是允许的。我们要解决非流通股A股市场的流通问题,但要平衡非流通股股东和流通股股东之间的利益。这样,就给含外资股的上市公司股权改革方案留出一定空间。